证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-018
伊犁川宁生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
重要内容提示：
?本次符合归属条件的激励对象人数：35人?限制性股票拟归属数量：436.00万股，占归属前公司总股本222,280.00万股的0.20%
?归属股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票?本次归属价格：4.647元/股?本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会同意按照规定在第一个归属期内为符合归属条件的35名激励对象办理436.00万股限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，主要内容如下：
1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予数量：本次激励计划向激励对象授予限制性股票总量合计1,180.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额222,280.00万股的0.53%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。
4、授予价格（调整后）：4.647元/股（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由4.74元/股调整为4.647元/股）。
5、激励人数：本次激励计划授予的激励对象合计38人，包括公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及核心业务（技术）骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占本次激励计划（草案）公告日公司股本总额的比例 |
| 赵华 | 副总经理、首席科学家 | 400 | 33.90% | 0.18% |
| 顾祥 | 副总经理、董事会秘书 | 60 | 5.08% | 0.03% |
| 中层管理人员及核心业务（技术）骨干 （合计36人） | 720 | 61.02% | 0.32% | |
| 合计 | 1,180 | 100.00% | 0.53% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
（4）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
6、本次激励计划的有效期及归属安排：
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）：
| 归属期 | 对应考核年度 | 目标值 （公司层面归属比例X=100%） | 触发值 （公司层面归属比例X=80%） |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 | / |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于25%；且2024年新增不少于3个合成生物学产品正式生产并形成收入。 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于20%；且2024年新增不少于2个合成生物学产品正式生产并形成收入。 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润复合增长率不低于25%；且2025年新增不少于3个合成生物学产品正式生产并形成收入。 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润复合增长率不低于20%；且2025年新增不少于2个合成生物学产品正式生产并形成收入。 |
注：①上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次激励计划第一个归属期（对应考核年度为2023年）公司层面业绩考核不设置触发值，仅设置目标值考核。若公司2023年实际经营业绩达到上述考核指标的目标值，公司层面的归属比例X为100%；若公司未达到目标值，则公司层面的归属比例X为0%，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其归属的比例，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个档次，分别对应个人层面归属比例如下表所示：
| 个人考核评价结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 60% | 0% | |
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月12日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2023年4月15日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事曹亚丽女士作为征集人就公司拟定于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3、2023年4月13日至2023年4月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象名单有关的任何异议。公司于2023年4月29日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2022年年度股东大会批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月5日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。
6、2024年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司本次激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的35名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计436.00万股。
（二）关于本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划即将进入第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为获授限制性股票总数的40%。
本次激励计划的授予日为2023年5月5日，因此本次激励计划授予的限制性股票将于2024年5月8日进入第一个归属期。
2、本次激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足归属条件。 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足归属条件。 |
| （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 38名激励对象中，除3名激励对象因离职已不具备激励对象资格，仍在职的35名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （4）公司层面业绩考核要求 第一个归属期的考核年度为2023年度，业绩考核目标值为：以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%，对应公司层面归属比例为100%。 注：上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（天健审〔2024〕8-136）公司2023年实现净利润9.41亿元，较2022年增长128.56%，达到业绩考核目标值，本期公司层面归属比例为100%。 |
（5）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 | 38名激励对象中，除3名激励对象因离职已不具备激励对象资格，仍在职的35名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为“A”，个人层面归属比例均为100%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年年度股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的35名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计436.00万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
在本公告披露日起至办理限制性股票第一个归属期归属股份归属登记期间，如激励对象发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形或放弃归属，则其已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中说明相关作废情况。
三、本次归属计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）限制性股票授予价格调整
2024年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司2022年年度权益分派方案为以公司总股本2,222,800,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.93元人民币，已于2023年5月29日实施完毕。根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予价格由4.74元/股调整为
4.647元/股。具体内容详见《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-016）。
（二）限制性股票数量调整
2024年4月19日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划3名激励对象因个人原因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的90.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。具体内容详见《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。除上述内容之外，本次归属计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票归属的具体情况
（一）授予日：2023年5月5日
（二）归属数量：436.00万股，占归属前公司总股本222,280.00万股的0.20%
（三）归属人数：35人
（四）授予价格（调整后）：4.647元/股（公司2022年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由4.74元/股调整为4.647元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及第一期归属情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量 （万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 赵华 | 副总经理、首席科学家 | 400.00 | 160.00 | 40% |
| 顾祥 | 副总经理、董事会秘书 | 60.00 | 24.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心业务（技术）骨干 （合计33人） | 630.00 | 252.00 | 40% | |
| 合计 | 1,090.00 | 436.00 | 40% | |
注：1、上表数据已剔除因离职不符合归属条件的3名激励对象。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的35名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为436.00万股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司按照《激励计划》的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的35名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会核查后认为：公司本次激励计划的激励对象共38人，其中3名员工因离职不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票全部作废失效；其余35名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划第一个归属期的归属名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不含公司董事或持股5%以上股东。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，结合财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价
格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计436.00万股，可归属限制性股票全部归属完成后，公司总股本将由222,280.00万股增加至222,716.00万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所律师认为：
1、公司本次激励计划的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；
3、本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南1号》与《激励计划》的相关规定；
4、本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）公司第二届监事会第四次会议决议；
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属激励对象名单的核查意见；
（四）《北京中伦（成都）律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会2024年4月22日