证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2024-007
广东万年青制药股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开公司第二届董事会第十八次会议，此前公司于2024年4月8日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。会议由公司董事长欧先涛先生召集并主持，本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名（其中董事欧泽庆先生以通讯方式出席并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》和《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事苏旭东、朱仁宏和杨农向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》及《独立董事独立性自查情况表》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。董事会根据自查报告及任职经历，对在任独立董事苏旭东先生、朱仁宏先生、杨农先生的独立性情况进行评估并出具《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度审计报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，在保障公司持续经营和长期发展的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案如下：
以截止至2023年12月31日公司总股本160,000,000股为基准，向全体股东按每10股派发现金股利1.0元（含税）、不送红股、不进行资本公积金转增股本，合计派发现金股利总额16,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理就2023年度工作情况和2024年工作计划向董事会进行了汇报。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广
东万年青制药股份有限公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核说明。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于非独立董事2024年度薪酬方案的议案》在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务、绩效考核以及公司薪酬管理制度领取薪酬。另外，公司全体非独立董事每人每年度发放人民币2.4万元（税前）的津贴，按月平均发放。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事欧先涛、欧泽庆、邱戊盛、陈秀燕回避表决。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于独立董事2024年度津贴方案的议案》独立董事享受每人每年度人民币6万元(税前)的独立董事津贴，按季平均支付。独立董事为公司履职所发生的费用，按照公司相关差旅费报销的规定报销。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事苏旭东、朱仁宏、杨农回避表决。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事欧先涛、邱戊盛、陈秀燕回避表决。
（十四）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》鉴于华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的专业能力和良好口碑，并综合考虑
其服务水平和收费情况，董事会同意公司续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务会计报告审计业务，聘期一年。同时，提请股东大会授权管理层根据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分固定资产报废处置的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为提高公司资金的使用效率，满足公司不断发展经营规模的需求，董事会同意授权公司管理层根据公司实际情况向各合作银行申请累计不超过叁亿元人民币的综合授信额度，有效期自股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日止。同时，提请股东大会授权公司董事长签署相关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议及第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事欧先涛、欧泽庆回避表决。
（十八）审议通过了《关于变更全资子公司对外投资的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更全资子公司对外投资的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十九）审议通过了《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月14日在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会，审议上述须经股东大会审议的事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万年青制药股份有限公司董事会
2024年4月22日