关于广东万年青制药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
华兴专字[2024]23014670022号
广东万年青制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”或“公司”）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、对报告使用者和报告目的的限定
本鉴证报告仅供粤万年青2023年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为粤万年青2023年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
粤万年青董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对粤万年青董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，粤万年青董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了粤万年青2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
附件：广东万年青制药股份有限公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国福州市 二〇二四年四月十八日
广东万年青制药股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经深圳证券交易所创业板上市委2021年第33次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3216号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.48元，募集资金总额为人民币419,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币49,491,913.40元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币369,708,086.60元。募集资金总额人民币419,200,000.00元,扣除券商承销费用和保荐费用人民币32,480,000.00元后，剩余募集资金人民币386,720,000.00元（含尚未完成置换的预先投入募投项目的自筹资金人民币7,613,245.96元，以及尚未支付的发行费用人民币17,011,913.40元）已于2021年12月2日到账。上述募集资金净额业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）“华兴验字[2021]21000600315号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况汇总如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 419,200,000.00 |
| 扣除券商承销费用和保荐费用 | 32,480,000.00 |
| 实际收到募集资金金额（含尚未置换预先投入募投项目的自筹资金和尚未支付的发行费用） | 386,720,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 16,823,234.15 |
| 支付手续费 | 2,610.69 |
| 现金管理 | 250,000,000.00 |
| 募集资金置换和项目投入金额 | 88,159,861.56 |
| 加：利息收入 | 1,047,445.37 |
| 理财收入 | 12,838,212.93 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 45,619,951.90 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据管理制度并结合经营需求，公司从2021年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 存储余额 |
| 创兴银行有限公司汕头分行 | 8000029960401301 | 专用账户 | 17,541,649.22 |
| 广东华兴银行汕头龙湖支行 | 802880100064098 | 专用账户 | 6,118,628.29 |
| 中国农业银行股份有限公司汕头金海支行 | 44100301040014723 | 专用账户 | 21,959,674.39 |
| 合 计 | 45,619,951.90 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表
1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
广东万年青制药股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
| 附表1： 募集资金使用情况对照表 2023年度 | ||||||||||||
| 编制单位：广东万年青制药股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金净额 | 36,970.81 | 本年度投入募集资金总额 | 8.11 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 8,815.99 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、中成药生产扩建项目 | 否 | 22,579.92 | 22,579.92 | 0.00 | 0.00% | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 2、研发中心建设项目 | 否 | 5,481.88 | 5,481.88 | 8.11 | 815.99 | 14.89% | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3、补充营运资金项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 36,061.80 | 36,061.80 | 8.11 | 8,815.99 | 24.45% | |||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1、尚未指定具体用途 | 否 | 909.01 | 909.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 超募资金投向小计 | 909.01 | 909.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |||||||
| 合计 | 36,970.81 | 36,970.81 | 8.11 | 8,815.99 | 23.85% | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 自募集资金到账以来，公司积极推进相关募投项目的实施，但在推进实施过程中，募投项目的设计建设存在较多不可控因素，包括宏观经济环境变化、市场变化及技术变化等，受此因素影响，公司基于谨慎性的考虑，以维护公司和全体股东的利益为前提，坚持募集资金使用效率和效益最大化，故投入进度有所放缓。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金909.01万元，尚未指定具体用途。公司于2022年12月19日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元)的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。截至报告期末，公司已使用2.5亿元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年4月21日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金761.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至报告期末，公司已完成上述募集资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2022年12月19日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，并于2023年1月4日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元)的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。截至报告期末，公司已使用2.5亿元闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司于2022年10月26日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。根据当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，经过审慎研究，决定将“中成药生产扩建项目”与“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2024年12月31日。 |