证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 公告编号：2024-017
昆山佰奥智能装备股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月18日以现场及通讯方式召开，公司于2024年4月7日通过电子邮件、电话方式通知了全体董事。
2、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中董事史凤华女士、庄华锋先生、独立董事刘军先生、原有学先生和夏先锋先生以通讯方式出席会议。
3、会议由公司董事长肖朝蓬先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《2023年年度报告》及其摘要。报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告
摘要》（公告编号：2024-015）、《2023年年度报告》（公告编号：2024-016）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘军先生、夏先锋先生、原有学先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关文件。
董事会依据相关规定及独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略，完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入56,884.59万元，比上年同期增长13.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,360.38万元，比上年同期增长71.42%；截
至2023年12月31日，公司总资产90,793.43万元，归属于上市公司股东的净资产52,802.97万元。
董事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
相关财务数据具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》第十节“财务报告”部分。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、行业运行态势以及公司资金需求，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，实现公司持续、稳定、健康发展，经董事会审慎研究，公司2023年度利润分配方案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健全与实施情况进行了全面检查，认为：截至2023年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构光大证券股份有限公司出
具了核查意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》董事会认为，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案具体内容详见公司2024年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
保荐机构光大证券股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
8、审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不额外支付津贴。非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效奖励两部分构成，基本薪酬按月均额发放，绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合公司经营和业绩指标完成情况发放。上述薪酬方案涉及非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案适用期限为2024年1月1日和2024年12月31日。
独立董事夏先锋先生、刘军先生、原有学先生津贴为每人每年6万元（含税）。
本议案涉及董事会提名与薪酬委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
结合高级管理人员2023年度的考核情况，并结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，公司高级管理人员按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述薪酬方案适用
期限为2024年1月1日和2024年12月31日。
基于谨慎性原则，本议案关联董事肖朝蓬、朱莉华回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。10、审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
公司及子公司2024年度拟向金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，符合公司战略发展规划及生产经营需要，有利于促进公司发展及业务的拓展，且目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为实现公司资金的有效利用，增加资金收益，公司拟使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险的稳健型理财产品。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，董事会审计委员会根据2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度的履职情况评估报告及履行
监督职责情况报告》。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
13、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对会计师事务所选聘制度进行了梳理，并结合公司实际情况，新增会计师事务所选聘制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
14、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策等相关要求，为更加真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并范围内子公司对2023年末的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。
董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，
能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
16、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为，公司2024年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
17、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月13日（星期一）下午15:00在昆山市玉山镇龙华路8号昆山佰奥智能装备股份有限公司2号楼二楼会议室黄河厅召开公司2023年年度股东大会。
该议案具体内容详见公司于2024年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、昆山佰奥智能装备股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、昆山佰奥智能装备股份有限公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、昆山佰奥智能装备股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。
特此公告。
昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会
2024年4月22日