证券代码：301459 证券简称：丰茂股份 公告编号：2024-019
浙江丰茂科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月19日（星期五）在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2024年4月8日通过邮件及专人送达的方式送达各位董事。本次会议由蒋春雷先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为，2023年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在2023年度的主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。本议案已经董事会审计委员会审议通
过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为2023年年度报告及其摘要真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-021）和《2023年年度报告》（公告编号：2024-022）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
同意公司2023年度利润分配预案，具体内容如下：以2023年12月31日总股本8,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.00元（含税），共计派发人民币32,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配方案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》《东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）《东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于独立董事独立性情况的议案》
经核查独立董事的任职经历以及相关自查文件，公司独立董事未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。因此，公司独立董事满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职评估及审计委员会履行监督职责情况报告》
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所规则及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行
了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）全体董事回避表决《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-026）。该议案董事会薪酬与考核委员会基于谨慎性原则，全体委员回避表决。表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，回避表决7票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，董事会同意2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
按规定，董事王军成先生、董勇修先生兼任公司高级管理人员，需回避表决。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-026）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请授信额度的议案》
同意公司向银行等金融机构申请不超过8亿元人民币的授信额度，并提请股东大会授权董事长办理相关事宜。上述授信额度及授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过3.5亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融产品（包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他金融类产品），期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在决议有效期内，额度可循环滚动使用。保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）《东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司使用部分超募资金3,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的
29.66%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）《东方证券承销保荐有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意
见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排以非公开发行方式向不超过35名投资者发行相应股份。
（3）定价方式或者价格区间
1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（4）募集资金用途
本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（5）决议的有效期
公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
1）办理本次小额快速的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次小额快速完成后，根据本次小额快速的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本
次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速事宜；10）办理与本次小额快速有关的其他事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本项议案已经公司董事会战略委员会全体成员审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司决定于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，对尚需提交股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为2024年第一季度报告真实反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-031）。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬委员会2024年第一次会议决议；
4、第二届董事会战略与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
浙江丰茂科技股份有限公司董事会
2024年4月22日