证券代码：301508 证券简称：中机认检 公告编号：2024-030
中机寰宇认证检验股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年4月18日，中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议通知于2024年4月7日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名（以通讯表决方式出席本次会议的董事有：赵鹏、李邵华、蔡万华）。本次董事会会议由董事长付志坚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开、表决程序、所形成的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中机寰宇认证检验股份有限公司章程》《中机寰宇认证检验股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议的情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
各位董事经审议，认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制符合法律、法规的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位董事经审议，认为《2023年度董事会工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，真实、准确、完整地反映了2023年度公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司三位独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告（陈丽洁）》《2023年度独立董事述职报告（张军）》《2023年度独立董事述职报告（李邵华）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
各位董事经审议，认为《2023年度总经理工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，客观、真实地反映了2023年度公司总经理工作情况及公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，积极主动顺应市场发展趋势，在经营管理工作中严格执行公司各项制度。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量；公司《2024年度财务预算报告》
内容合理，预算可行性高。《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的公告》。公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，董事会同意：以公司截至2023年12月31日总股本226,085,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.09元（含税），合计派发现金股利共计人民币92,468,846.80元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。实施利润分配时，如确定的股权登记日公司股本总数发生变动的，则以拟派发的现金股利总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》各位董事经审议，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司法人治理结构合理健全。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。公司保荐机构已对该事项出具核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司保荐机构已对该事项出具核查意见，会计师事务所已对该事项出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》
各位非关联董事经审议，认为：公司2024年度日常关联交易预计额度符合公司实际情况，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，具备合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，董事会同意通过该议案。
公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案，该事项已经过2024年第二次独立董事专门会议审议通过。公司保荐机构已对该事项出具核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事付志坚、牛海军、梁丰收、邱城回避表决。
（九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
各位非关联董事审议了由陈丽洁、张军和李邵华提交的《独立董事独立性自查情况表》，董事会认为：独立董事陈丽洁、张军、李邵华与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈丽洁、张军、李邵华回避表决。
（十）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会认为：公司董事会审计委员会切实履行了对会计师事务所的监督职责。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序。
公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会一致同意于2024年5月16日（星期四）召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律、法规的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于确认公司经理层成员2023年度考核结果的议案》
各位非关联董事经审议认为：公司经理层成员2023年度考核结果客观，准确，合理。
公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议通过本议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事牛海军回避表决。
（十四）审议通过《关于公司经理层成员2024年度考核责任书的议案》
各位非关联董事经审议认为：公司经理层成员2024年度考核责任书目标设置科学，可行性高。
公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议通过本议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事牛海军回避表决。
（十五）审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
公司第一届董事会薪酬与考核委员会已审议该事项，本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
各位非关联董事经审议认为：公司2024年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及公司的管理规范，同意通过该议案。
公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事牛海军回避表决。
（十七）审议通过《关于控股子公司业绩承诺实现情况的议案》
各位董事经审议，认可中机博也（宁波）汽车技术有限公司已完成承诺的经营业绩。
公司第一届董事会审计委员会第十六次会议已审议通过本议案。
公司保荐机构已对该事项出具核查意见，会计师事务所已对该事项出具专项核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司业绩承诺实现情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第一届董事会第二十一次会议决议；
2. 公司第一届董事会审计委员会第十六次会议决议；
3. 公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4. 2024年第二次独立董事专门会议决议；
5. 中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司2023年度内部
控制评价报告的核查意见；
6. 中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
7. 信永中和会计师事务所关于2023年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告；
8. 中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见；
9. 中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司控股子公司业绩承诺实现情况的核查意见；
10. 信永中和会计师事务所关于中机博也（宁波）汽车技术有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告；
11. 信永中和会计师事务所关于中机博也（宁波）汽车技术有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告；
12. 信永中和会计师事务所关于中机博也（宁波）汽车技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告。
特此公告。
中机寰宇认证检验股份有限公司董事会
2024年4月22日