创业黑马：关联交易管理制度

创业黑马科技集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保

护公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规和公司章程的规定外,

还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为公司的关联法人:

(一) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织;

(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担

任董事(独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所

(以下简称“深交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:

(一) 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员;

(三) 直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员;

(四) 本条第(一)款至第(三)款所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十

二个月内, 具有本制度第四条、第五条规定情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人; 过去十二个月内, 曾经具有第四条、第五条规定情形之一的法人或自然人, 视同为公司的关联人。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加

重大影响的方式或途径, 包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进

行实质判断。

第三章 关联交易的一般规定

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一) 符合诚实信用的原则;

(二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三) 关联方在公司股东大会对该事项进行表决时, 应当回避表决;

(四) 有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当回避;

(五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或者义务的事项, 包括:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等, 设立或者增资全资子公司除

外);

(三) 提供财务资助(含委托贷款);

(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保, 含对控股子公司的担保);

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或者受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二) 购买原材料、燃料、动力;

(十三) 销售产品、商品;

(十四) 提供或接受劳务;

(十五) 委托或受托销售;

(十六) 关联双方共同投资;

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十八) 中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则, 关联交易的价格或定价原则应不偏

离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价收到限制的关联交易通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十三条 公司与关联方发生的交易(提供担保、提供财务资助除外), 达到下述标准的,

应提交董事会审议批准并及时披露:

(一) 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易事项(提供担保、

提供财务资助除外);

(二) 在连续12个月内, 公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人

就同一交易标的发生的关联交易累计金额超过30万元的交易事项(提供担保、提供财务资助除外);

(三) 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元, 且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项(提供担保、提供财务资助除外);

(四) 在连续12个月内, 公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同

一交易标的发生的关联交易累计金额超过300万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)。

公司达到披露标准的关联交易, 应当经全部由独立董事专门会议审议, 且全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议并及时披露。

第十四条 公司与关联人(包含关联自然人以及关联法人)发生的交易(提供担保除外)金额

超过3,000万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并参照《股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。

第十五条 公司为关联人提供担保的, 应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东大

会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 上市公司与关联人进行日常关联交易时, 按照下列规定披露和履行审议程序:

(一) 上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额, 履行审议程序

并披露; 实际执行超出预计金额, 应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二) 上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三) 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每

三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 董事在审议关联交易事项时, 应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对

公司的影响作出明确判断, 特别关注交易的定价政策及定价依据, 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等, 严格遵守关联董事回避制度, 防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四) 深交所认定的其他交易。

第十九条 公司在审议关联交易事项时, 应当做到:

(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎选

择交易对手方;

(三) 根据充分的定价依据确定交易价格;

(四) 根据中国证监会的要求以及公司认为有必要时, 聘请中介机构对交易

标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第五章 关联交易回避制度

第二十条 公司与关联方签署关联交易合同、协议或作出其他安排时, 应当采取必要的回

避措施:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议;

(二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定;

(三) 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代

理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1. 交易对方;

2. 在交易对方任职, 或在能直接或间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职;

3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具

体范围参见本制度第五条第四项的规定);

5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第四项的规定);

6. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

(四) 股东大会审议关联交易事项时, 具有下列情形之一的股东应当回避表

决, 并且不得代理其他股东行使表决权:

1. 交易对方;

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的;

3. 被交易对方直接或间接控制的;

4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员

(具体范围参见本制度第五条第四项的规定)

6. 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

8. 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或自然人。

第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表

的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数; 股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六章 附则

第二十二条 本制度所述的“以上”均包含本数, “高于”、“低于”均不含本数。

第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并执行, 修改时亦同。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如

本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程不一致的, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。