创业黑马：内幕信息知情人登记制度

创业黑马科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为规范创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,

加强内幕信息保密工作, 以维护信息披露的公平原则, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《创业黑马科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构, 应保证内幕信息知情人档案真实、准确

、完整。

第三条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人, 董事会秘书负责办理公司内

幕信息知情人的登记入档和报送事宜, 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机

构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布。未经董事会批准同意, 公司任何部门

和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公

司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作, 应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作, 内幕信息知情人负有保密责任, 在内幕信息依法披露前, 不得公开或者泄露该信

息, 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种, 不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定, 涉及公司的经营、财务

或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息, 包括但不限于:

可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动, 董事长或者总

经理无法履行职责;

(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效;

(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事

、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件:

(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(二) 公司债券信用评级发生变化;

(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八) 公司分配股利, 作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或

者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事

、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条 本制度所指内幕信息知情人, 是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部

和外部相关人员, 包括但不限于:

(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员; 公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员; 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员; 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;

(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员; 公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员; 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有); 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有); 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员, 或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员; 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员; 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员; 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;

(三) 由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而

知悉公司有关内幕信息的其他人员;

(四) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第九条 公司各部门、各分公司、各子公司应指定专人为信息披露联络人, 负责协调

和组织本部门、各分公司、各子公司的信息披露事宜, 及时向公司报告重大信息, 提供相关资料和内幕信息知情人档案(参见附件一), 交由董事会秘书备案, 董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十条 内幕信息依法公开披露前, 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案

, 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。相关档案供公司自查和相关监管机构查询。公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

内幕信息知情人档案应当包括: 内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条 发生以下情形时, 应填写本单位内幕信息知情人档案, 根据事项进程将内幕

信息知情人档案分阶段送达公司, 但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十条的要求填写:

(一) 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,

以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;

(二) 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证

券服务业务, 该受托事项对公司股价有重大影响的;

(三) 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价

格有重大影响事项的其他发起方。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 公司发生以下重大事项的, 应当按照本制度等有关规定向深圳证券交易所报

送相关内幕信息知情人档案:

(一) 重大资产重组;

(二) 高比例送转股份;

(三) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;

(四) 要约收购;

(五) 证券发行;

(六) 合并、分立、分拆上市;

(七) 股份回购;

(八) 年度报告、半年度报告;

(九) 股权激励草案、员工持股计划;

(十) 中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍

生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前, 其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的, 公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

上市公司应当结合具体情形, 合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围, 保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条 公司进行本制度第十二条规定的重大事项的, 应当做好内幕信息管理工作,

视情况分阶段披露相关情况; 还应当制作重大事项进程备忘录(参见附件二),记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容, 并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法

披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十四条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由公司董事会秘书保存。公司

应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

第四章 内幕信息保密管理及责任追究

第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息尚

未公开披露前, 应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十六条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权

利或支配地位, 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人负有保密义务, 在内幕信息依法披露前, 不得透露、泄露公

司内幕信息, 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种, 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训, 确保内幕信息知情人员明确自

身的权利、义务和法律责任, 督促有关人员严格履行信息保密职责, 坚决杜绝内幕交易。

第十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规, 给公司造

成严重影响或损失时, 公司将视情节轻重, 对责任人给予相应批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同的处分, 中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度, 在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失

, 触犯国家有关法律法规的, 依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求, 在年度报告、半

年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查, 发现内幕信息知情人进行内幕交易、

泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的, 应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究, 并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行

; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。

附件一:

创业黑马科技集团股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项

序号	内幕信息知情人 姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信 息内容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人
					注 3	注 4	注 5		注 6

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

注:

1. 本表所列项目仅为必备项目, 上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容; 涉及到行政管理部门的, 应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定, 并注意保持稳定性。

2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式, 即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项, 不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3. 填报获取内幕信息的方式, 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容, 可根据需要添加附页进行详细说明。

5. 填报内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6. 如为上市公司登记, 填写上市公司登记人名字; 如为上市公司汇总, 保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二:

创业黑马科技集团股份有限公司重大事项进程备忘录

序号	交易阶段	时间	地点	筹划决策方式	参与机构与人员	商议和决议内容	签名

注: 重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

注:

1. 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时, 当参与人为单位的, 应填写本备忘录。

2. 重大事项应采取一事一记的方式, 即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项, 不同重大事项应分别记录。

3. 填报重大事项所处阶段, 包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节。

4. 填报发生时间, 应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。

5. 具体参与人员为接受单位委托, 以单位名义参与公司重大事项的自然人。

6. 填报筹划决策方式, 包括但不限于股东大会决策、董事会决策、总经理决策、中介协调会决策等。

7. 具体参与人员应当亲自在备忘录上签名, 确有困难的, 可由董事会秘书代签,但应记载代签原因。