财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整芒果TV版权库扩建项目
实施方式及资金使用计划的核查意见
财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“独立财务顾问”）作为芒果超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对芒果超媒调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999号）核准，通过非公开发行方式发行股票57,257,371股，发行价格34.93元/股，募集配套资金总额为1,999,999,969.03元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41元后，募集资金净额为1,982,700,669.62元。上述募集资金于2019年5月21日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天健验〔2019〕2-16号《验资报告》。2019年7月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司将截至2019年6月30日的募集资金余额（含利息）1,983,911,813.91元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”），用于实施“芒果TV版权库扩建项目”和“芒果TV云存储及多屏播出平台项目”的建设。
公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。
2021年11月28日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的议案》，基于项目推进的实际情况，对芒果TV版权库扩建项目的实施方式及资金使用计划进行了调整。具体详见公司于2021年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划的公告》（公告编号：
2021-073），将采购的重点电视剧数量从5部增加至10部。同时，公司同步对资金使用计划进行调整，调整后的使用计划具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 投入时间 | ||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | ||
| 芒果TV版权库扩建项目 | 148,674.00 | 0.00 | 83,550.00 | 6,600.00 | 32,310.00 | 26,214.00 |
| 合 计 | 148,674.00 | 0.00 | 83,550.00 | 6,600.00 | 32,310.00 | 26,214.00 |
注：T为募集资金到位当年年初。由于募集资金存在存款结息、现金管理收益等情况，最终项目投入以实际投入金额为准。
二、本次调整前芒果TV版权库扩建项目实施情况
按照项目安排和剧集选取要求，公司原选定《下一站是幸福》《山海经之上古密约》《蜗牛与黄鹂鸟》《以家人之名》《亲爱的自己》《少年派2》《七月的一天》《都是好时光》《少年白马醉春风》《天下长河》10部剧集，截至公告披露日，前述10部剧集已支付122,552.00万元，其中使用募集资金支付117,992.00万元，剩余应付金额24,348.00万元（含已开具未到期汇票）。
三、本次募投项目实施方式及资金使用计划调整原因
基于商业谈判、排播规划等原因，公司拟采购的影视剧存在排播调整、剧目变更等情形，公司拟终止采购原计划的《七月的一天》《少年白马醉春风》。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟对芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划进行调整，将剩余募集资金用于继续采购其他S/A级影视剧的版权。并且，由于签署影视剧版权采购协议后，公司将根据该等影视剧的开机、制作、播放等环节分阶段付款，故资金使用计划将相应调整。
四、调整后募投项目实施方式及资金使用计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，调整如下：
1、公司拟将终止采购的《七月的一天》《少年白马醉春风》变更为《你比星光美丽》《法医秦明之玩偶》（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划采购其他S/A级影视剧的版权）。
2、鉴于拟采购影视剧预计于2026年或之前播出，根据项目开展情况安排，公司拟将芒果TV版权库扩建项目的建设期延长至2026年12月31日。调整后的募集资金使用计划具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投资金额 | 投入时间 | |||||||
| T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 | T+84 | T+96 | ||
| 芒果TV版权库扩建项目 | 148,674.00 | 0.00 | 83,550.00 | 2,600.00 | 9,392.00 | 22,450.00 | 13,348.00 | 16,000.00 | 1,334.00 |
| 合 计 | 148,674.00 | 0.00 | 83,550.00 | 2,600.00 | 9,392.00 | 22,450.00 | 13,348.00 | 16,000.00 | 1,334.00 |
注：T为募集资金到位当年年初。由于募集资金存在存款结息、现金管理收益等情况，最终项目投入以实际投入金额为准。
3、采购款超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、本次募投项目实施方式及资金使用计划调整对公司的影响
本次芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划调整符合公司长远发展规划，未改变项目实施的可行性和必要性，未改变项目募集资金的投资总额和募集资金用途，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、履行的审批程序和相关意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》，董事会认为：本次募投项目实施方式及资金使用计划调整符合公司的长远发展规划，未改变募投项目的实施主体、投资用途和投资金额。董事会同意本次募投项目实施方式及资金使用计划调整事项。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》，监事会认为：本次募投项目实施方式及资金使用计划调整，没有改变募投项目的投向，符合公司的发展规划，不影响募投项目的实施，不存在损害股东及中小股东利益的行为。监事会同意本次募投项目实施方式及资金使用计划调整事项。
3、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议认为：公司本次调整募投项目实施方式及资金使用计划，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。本次募投项目实施方式及资金使用计划调整，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益。一致同意本次调整募投项目实施方式及资金使用计划，并同意提交股东大会审议。
七、财信证券核查意见
经核查，财信证券认为：芒果超媒调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见。上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对公司本次调整部分募集资金投资项目实施方式及资金使用计划事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐行刚 杨伟化
财信证券股份有限公司
年 月 日