中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒《2023年度内部控制评价报告》进行了审慎的核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司《2023年度内部控制评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
本年度纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、湖南金鹰卡通传媒有限公司、小芒电子商务有限责任公司、快乐购有限责任公司、上海天娱传媒有限公司。上述纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、内部监督、资金管理、资产管理、采购管理、销售管理、版权管理、项目管理、内容运营、商品管理、合同管理、财务报告、预算管理、投资管理、对外担保管理、信息披露和投资者关系管理、关联交易管理和信息系统管理等方面。
重点关注的高风险领域主要包括：影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷程度 定量指标 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 合并利润总额潜在错报 | 错报≥5% | 3%≤错报<5% | 错报<3% |
| 合并所有者权益潜在错报 | 错报≥1% | 0.5%≤错报<1% | 错报<0.5% |
| 合并资产总额潜在错报 | 错报 ≥3% | 0.5%≤错报< 3% | 错报< 0.5% |
| 合并营业收入总额潜在错报 | 错报 ≥1% | 0.5%≤错报<1% | 错报< 0.5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 | 1、公司董事、监事或高管存在舞弊行为； 2、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 3、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 合并后直接财产损失金额 | 1%≤合并后直接财产损失占公司资产总额 | 0.5%≤合并后直接财产损失占公司资产总额<1% | 合并后直接财产损失占公司资产总额<0.5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | 1、决策程序导致出现一般失误； 2、违反企业内部规章，形成损失； 3、重要业务制度或系统存在缺陷； 4、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 | 1、缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失； 2、严重违反国家法律法规； 3、缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效； 4、公司持续或大量出现重要内控缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司出具的《2023年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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王 琨 陈佳奇
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日