中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目实施方式的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整内容资源库扩建项目实施方式事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105号）核准，公司向特定对象发行A股股票90,343,304股，发行价格为49.81元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,972.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币14,207,871.04元，实际募集资金净额为人民币4,485,792,101.20元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕2-29号《验资报告》。
2021年9月14日，芒果超媒已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额448,579.21万元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）。其中，内容资源库扩建项目拟投入募集资金400,000.00万元（扣除承销手续费后，实际为398,587.78万元）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
2、前期已发生的募集资金使用计划的调整
内容资源库扩建项目总投资金额为400,980.00万元，拟使用募集资金
400,000.00万元，分别用于采购S级影视剧版权项目、自制（含定制）A级影视剧版权项目以及自制S级综艺版权项目三个子项目的建设，以丰富公司版权库内容资源，巩固公司在内容领域的优势地位，进一步提升公司的综合竞争力。项目整体原计划建设期为两年。
2023年8月17日，根据项目建设的实际情况，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目募集资金使用计划的议案》，对内容资源库扩建项目的资金使用计划进行了调整，将项目延期到2025年底。调整后的资金使用计划如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 募集资金 拟投入金额 |
| 采购S级影视剧版权 | 57,290.00 | 19,300.00 | 26,600.00 | 3,500.00 | 2,510.00 | 109,200.00 |
| 自制（含定制）A级影视剧版权 | 10,007.46 | 8,659.12 | 2,166.42 | 20,380.75 | 22,786.25 | 64,000.00 |
| 自制S级综艺版权 | 41,430.21 | 53,829.85 | 67,337.08 | 53,463.09 | 10,739.77 | 226,800.00 |
| 合 计 | 108,727.67 | 81,788.97 | 96,103.50 | 77,343.84 | 36,036.02 | 400,000.00 |
二、调整前内容资源库扩建项目实施情况
内容资源库扩建项目包含三个子项目：采购S级影视剧版权项目（以下简称“子项目1”）、自制（含定制）A级影视剧版权项目（以下简称“子项目2”）以及自制S级综艺版权项目（以下简称“子项目3”）。截至本核查意见出具日，子项目1已完成6部影视剧的采购，子项目2已完成3部影视剧的自制（含定制），子项目3已完成14部S级综艺的自制，具体资金投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金截至核查意见出具日已实际投入金额 |
| 采购S级影视剧版权 | 109,200.00 | 103,540.00 |
| 自制（含定制）A级影视剧版权 | 64,000.00 | 20,343.76 |
| 自制S级综艺版权 | 226,800.00 | 177,732.87 |
| 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金截至核查意见出具日已实际投入金额 |
| 合 计 | 400,000.00 | 301,616.63 |
三、本次募投项目实施方式调整原因
基于商业谈判、排播规划等原因，公司拟采购或自制（含定制）的影视剧存在排播调整、剧目变更等情形。本次对内容资源库扩建项目的实施方式进行调整是基于项目推进过程中的实际情况，以适应影视行业现阶段变化趋势，更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率。
四、本次募投项目实施方式调整情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司拟将内容资源库扩建项目实施方式做如下调整：
子项目1已完成原计划采购的6部S级影视剧，预计于2024年、2025年支付少量尾款。截至本核查意见出具日，剩余募集资金扣除拟支付尾款后的预计余额2,510.00万元（含利息收入的预计余额约5,516.21万元，最终金额以公司董事会召开日当日银行结息余额为准），将继续用于子项目2。
子项目2的实施方式拟调整为自制（含定制）及采购S/A级影视剧版权。具体如下：
（1）《夜色暗涌时》《亲爱的天狐大人》《19层》三部剧集继续按原计划实施，预计后续支付少量尾款。《我被总裁反套路了》等尚未正式开机制作的8部剧集将不再作为子项目2的拟自制（含定制）剧集。
（2）截至本核查意见出具日，子项目2的剩余募集资金扣除拟支付尾款后的预计余额42,384.66万元（含利息收入的预计余额约46,743.24万元，最终金额以公司董事会召开日当日银行结息余额为准）用于采购《少年派3》《暖气》《纵然爱你有时差》《惩戒者》《唐案无名》5部S/A级影视剧的版权（后续如出现因商业谈判、排播规划等原因导致前述影视剧未能按期播出的情况，则公司将按募集资金投资项目的使用计划自制（含定制）及采购其他S/A级影视剧的版权）。
（3）各项目未付款金额超出剩余募集资金的部分，公司将用自有资金继续支付。待剩余募集资金全部使用完毕后，公司将注销募集资金专项账户，公司与
保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。本次调整募投项目实施方式后的资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 募集资金 拟投入金额 |
| 采购S级影视剧版权 | 57,290.00 | 19,300.00 | 25,950.00 | 2,150.00 | 2,000.00 | 106,690.00 |
| 自制（含定制）及采购S/A级影视剧版权 | 10,007.46 | 8,659.12 | 715.42 | 20,974.00 | 26,154.00 | 66,510.00 |
| 自制S级综艺版权 | 41,430.21 | 53,829.85 | 66,235.32 | 65,304.63 | - | 226,800.00 |
| 合 计 | 108,727.67 | 81,788.97 | 92,900.74 | 88,428.63 | 28,154.00 | 400,000.00 |
五、本次调整对公司生产经营的影响
本次调整内容资源库扩建项目实施方式，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
六、审议程序及独立董事专门会议意见
芒果超媒第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》。独立董事专门会议同意本次调整内容资源库扩建项目实施方式事项，并同意提交股东大会审议。
七、中金公司核查意见
经核查，中金公司认为：芒果超媒调整内容资源库扩建项目实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司本次调整内容资源库扩建项目实施方式，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利
益的情况。中金公司对芒果超媒本次调整内容资源库扩建项目实施方式事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整内容资源库扩建项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________ __________________
王 琨 陈佳奇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日