深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
回购注销第二期限制性股票激励计划
部分限制性股票事项
的独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票回购注销情况 ...... 6
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司 | 指 | 拉卡拉支付股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《拉卡拉支付股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《拉卡拉支付股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任拉卡拉第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
2. 2023年5月22日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023年5月23日至2023年6月1日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023年6月8日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年6月13日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023年6月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2023年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
8. 2023年8月4日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划授予限制
性股票登记完成的公告》。
9. 2024年4月19日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票回购注销情况
1.根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2.根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，公司拟相应回购注销上述203名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,193.75万股（其中，回购注销6名激励对象因个人原因已离职的限制性股票共计52万股，回购注销197名第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成的限制性股票共计1,141.75万股），回购价格为8.77元/股，涉及资金总额约为10,469.19万元，资金来源为公司自有资金。
3.后续可能存在回购价格调整因素及拟用于回购的资金总额
公司已于第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于审议2023年度利润分配方案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以800,019,942股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税）。而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。
若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2023年年度权益分派方案。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。”
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
则P=8.77-0.5=8.27元/股。即完成2023年年度权益分派后再回购注销本激励计划限制性股票的，回购价格将调整为8.27元/股，公司拟用于回购注销限制性股票的资金总额为9,872.31万元，回购资金为自有资金。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
四、备查信息
1. 备查文件
（1）拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
（2）拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
（3）拉卡拉支付股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
拉卡拉支付股份有限公司
地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606
电 话：010-56710999
传 真：010-56710909
联系人：田鹏
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月十九日