拉卡拉支付股份有限公司
规范与关联方资金往来的管理制度
二○二四年【四】月
拉卡拉支付股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度
第一章 总则
第一条 为完善拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《拉卡拉支付股份有限公司关联交易管理制度》的规定，特制定本制度。第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往来适用本制度。
除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 控股股东和实际控制人行为规则
第三条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第六条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提
名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第七条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。第八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。第九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。第十条 控股股东、实际控制人严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合公司做好信息披露工作，已发生或者拟发生的重大事件应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务。
第三章 公司与关联方资金往来的基本规范
第十一条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。
第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
4、代控股股东及其他关联方偿还债务；
5、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
6、中国证监会认定的其他方式。
第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 组织机构与职责分工
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有
关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。第十五条 公司财务部负责公司与关联方之间资金往来的规范管理，负责审查、核算、
统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况。公司董事会办公室负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关联方资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，对公司职能部门及子公司进行制度培训，报送及披露关联方资金占用情况相关信息等。公司各职能部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管理和监督。
第五章 资金往来支付程序第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。第十七条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
第十八条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意、并报经总经理及董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。第十九条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第六章 审计和档案管理
第二十条 公司上市后，公司应当在聘请会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十一条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突的，按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施生效。