证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2024-008
拉卡拉支付股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议公司2024年日常关联交易预计的议案》，预计在2024年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过34,299万元。关联董事孙陶然、李蓬、王国强对该议案进行了回避表决。此事项尚需提交股东大会审议。2023年日常关联交易预计金额35,978万元，实际发生总金额33,751万元。
（二）预计日常关联交易情况
公司预计在2024年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过34,299万元，具体预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 关联交易定价原则 | 2024年预计额度 （元） | 截至披露日 已发生额度（元） | 2023年已发生额度（元） |
| 向关联方采购商品 | 采购终端设备 | 云码智能（海南）科技有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 300,000,000.00 | 69,778,559.83 | 329,520,874.24 |
| 向关联方销售商品 | 销售商品 | 北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 30,000.00 | ||
| 向关联方提供服务 | 提供商户支付服务 | 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 10,100.00 | 1,333.06 | 4,710.67 |
| 包头农村商业银行股份有限公司 | 根据市场公允价格协议定价 | 2,150,000.00 | 71,564.56 | 1,598,276.63 | ||
| 广州市高富信息科技有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 3,600,000.00 | 699,703.68 | 2,775,910.66 | ||
| 提供金融科技服务 | 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 40,000.00 | 4,566.20 | 23,524.67 | |
| 广州市高富信息科技有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 100,000.00 | 1,682,086.95 | |||
| 提供系统服务 | 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 1,000,000.00 | 283,018.87 | ||
| 提供技术服务 | 云码智能（海南）科技有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 1,500,000.00 | 94,339.62 | ||
| 出租办公房屋 | 北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 112,000.00 | 183,486.24 | ||
| 云码智能（海南）科技有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 18,000.00 | 3,758.53 | 16,449.90 | ||
| 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 750,000.00 | 138,644.13 | 633,842.56 | ||
| 北京考拉昆仑投资管理有限公司 | 根据市场公允价格协议定价 | 600,000.00 |
| 广州市高富信息科技有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 750,000.00 | 166,133.94 | 664,535.76 | ||
| 接受关联方提供服务 | 接受存款及渠道推广服务 | 包头农村商业银行股份有限公司 | 根据市场公允价格协议定价 | 25,000.00 | 2,110.52 | 24,600.77 |
| 接受劳务及采购货物 | 北京蓝色光标数据科技股份有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 32,000,000.00 | |||
| 接受培训服务 | 北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公司） | 根据市场公允价格协议定价 | 300,000.00 | 1,316.98 | ||
| 合计 | 342,985,100.00 | 70,866,374.45 | 337,506,974.52 |
上述交易预计期间自2024年1月1日起至2024年12月31日，超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，将依照超出的金额，根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2023年预计额度（元） | 2023年已发生额度（元） | 使用率 | 差异原因 | 占同类交易金额的比例（%） |
| 向关联方采购商品 | 采购终端设备 | 云码智能（海南）科技有限公司（及子公司） | 350,000,000.00 | 329,520,874.24 | 94% | 76.2% | |
| 向关联方提供服务 | 提供商户支付服务 | 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 10,000.00 | 4,710.67 | 47% | 业务量较预估少 | 0.0001% |
| 包头农村商业银行股份有限公司 | 200,000.00 | 1,598,276.63 | 799% | 业务量超年初预期 | 0.5% | ||
| 广州市高富信息科技有限公司（及子公司） | 3,000,000.00 | 2,775,910.66 | 93% | 0.1% | |||
| 提供金融科技服务 | 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 50,000.00 | 23,524.67 | 47% | 业务量不及预期 | 0.01% | |
| 广州市高富信息科技有限公司（及子公司） | 2,000,000.00 | 1,682,086.95 | 84% | 0.5% | |||
| 提供系统服务 | 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 300,000.00 | 283,018.87 | 94% | 0.1% | ||
| 提供技术服务 | 云码智能（海南）科技有限公司（及子公司） | 1,500,000.00 | 94,339.62 | 6% | 对方需求变更 | 0.02% | |
| 出租办公房屋 | 北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公司） | 400,000.00 | 183,486.24 | 46% | 租房空间未达年初预估 | 2.4% | |
| 云码智能（海南）科技有限公司（及子公司） | - | 16,449.90 | - | 年中确定新增租房需求 | 0.2% | ||
| 西藏考拉科技发展有限公司（及子公司） | 600,000.00 | 633,842.56 | 106% | 租房需求超预估 | 8.3% | ||
| 北京考拉昆仑投资管理有限公司 | 410,000.00 | - | - | 对方需求变更 | - | ||
| 广州市高富信息科技有限公司（及子公司） | 800,000.00 | 664,535.76 | 83% | 8.7% |
| 接受关联方提供服务 | 接受存款及渠道 推广服务 | 包头农村商业银行股份有限公司 | 10,000.00 | 24,600.77 | 246% | 业务量较预期增加 | 0.001% |
| 接受培训服务 | 北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公司） | 500,000.00 | 1,316.98 | 0.3% | 参与新课程体验后因课程打磨优化原因，未能如期安排大规模培训 | 0.001% | |
| 合计 | 359,780,000.00 | 337,506,974.52 | 94% |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1. 西藏考拉科技发展有限公司
注册资本：200,000万元人民币法定代表人：王成成立日期：2016年9月9日注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】关联关系：公司董事长孙陶然先生担任西藏考拉科技发展有限公司董事长，公司董事李蓬先生担任西藏考拉科技发展有限公司的董事，公司财务总监周钢先生担任西藏考拉科技发展有限公司的董事。截至2023年12月31日，西藏考拉科技发展有限公司总资产10.18亿元，净资产9.16亿元；2023年营业收入0.34亿元，净利润-5.63亿元。上述数据未经审计。
2. 包头农村商业银行股份有限公司
注册资本：120,767.378125万元人民币法定代表人：布仁吉日嘎拉成立日期：2014年5月19日注册地址：内蒙古自治区包头市青山区阳光路13号经营范围：许可经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡(借记卡)业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。关联关系：公司董事会秘书、副总经理朱国海先生担任包头农村商业银行股份有限公司的董事。截至2023年12月31日，包头农村商业银行股份有限公司总资产324.50亿元，净资产22.89亿元；
2023年各项收入11.01亿元，净利润-0.83万元。上述数据未经审计。
3. 云码智能（海南）科技有限公司
注册资本：3,750万元人民币法定代表人：张黎明成立日期：2017年10月27日注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A25幢二层201室经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备制造；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；软件开发；集成电路设计（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）关联关系：公司通过子公司海南云商互联科技有限公司间接持有云码智能（海南）科技有限公司13.33%股权，根据实质重于形式原则认定云码智能（海南）科技有限公司为公司的关联方。
截至2023年12月31日，云码智能（海南）科技有限公司总资产2.35亿元，净资产1.22亿元；2023年营业收入4.42亿元，净利润0.51亿元。上述数据未经审计。
4. 北京昆仑堂文化传播有限公司
注册资本：142.8571万元人民币
法定代表人：蓝思佳
成立日期：2018年9月4日
注册地址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座5层509
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；基础软件服务；销售软件及辅助设备；从事互联网文化活动；出版物零售；广播电视节目制作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、经营电信业务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司董事长孙陶然先生为北京昆仑堂文化传播有限公司实际控制人。
截至2023年12月31日，北京昆仑堂文化传播有限公司总资产0.24亿元，净资产0.19亿元；2023年营业收入0.05亿元，净利润-0.03亿元。上述数据未经审计。
5. 北京蓝色光标数据科技股份有限公司
注册资本：248,753.8734万元人民币法定代表人：潘安民成立日期：2008年1月17日注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01经营范围：大数据、计算机软件、网络、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业策划；企业形象策划；营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司董事长孙陶然先生过去十二个月内曾担任该公司董事，于2023年5月24日换届离任。截至2023年9月30日，北京蓝色光标数据科技股份有限公司总资产207.24亿元，净资产77.50亿元；2023年1-9月营业收入363.12亿元，净利润2.84亿元。上述数据未经审计。
6. 北京考拉昆仑投资管理有限公司
注册资本：1,000万元人民币法定代表人：田文凯成立日期：2015年8月28日注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街42号院1号楼6层1-619经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：公司董事长孙陶然先生持有考拉昆仑30%股权，有可能对其存在重要影响，因此，公司按照相关规定将考拉昆仑认定为关联法人。截至2023年12月31日，北京考拉昆仑投资管理有限公司总资产0.38亿元，净资产0.32亿元；2023年营业收入0.22亿元，净利润-0.08亿元。上述数据未经审计。
7. 广州市高富信息科技有限公司
注册资本：487.5万元人民币法定代表人：林健成立日期：2016年6月22日
注册地址：广州市黄埔区黄埔大道东848号（自编号S6#）（部位：901房）经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;企业形象策划;市场营销策划;会议及展览服务;企业信用管理咨询服务;非融资担保服务;企业信用评级服务;自费出国留学中介服务;住房租赁。
关联关系：公司总经理王国强先生过去十二个月内曾担任公司董事，于2023年9月7日换届离任。截至2023年12月31日，广州市高富信息科技有限公司总资产11.87亿元，净资产0.16亿元；2023年营业收入0.88亿元，净利润0.06亿元。上述数据未经审计。
（二）关联方履约能力
公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司2023年度关联交易实际发生金额未超过年度关联交易预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计为生产经营及业务发展所需，不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（二）独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年4月19日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，认为：公司2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影
响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2024年4月19日