深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
作废第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、限制性股票作废情况 ...... 7
三、结论性意见 ...... 8
四、备查信息 ...... 9
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 拉卡拉、公司 | 指 | 拉卡拉支付股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划 |
| 股权激励计划（草案） | 指 | 《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，激励对象按照本激励计划的归属安排获得公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《拉卡拉支付股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任拉卡拉第一期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2022年4月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2. 2022年4月28日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2022年5月7日至2022年5月16日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月17日，公司披露《监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
4. 2022年5月17日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
5. 2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2022年6月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
8.2024年4月19日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票作废情况
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因未满足归属条件而不能归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
根据公司2023年度经审计的财务报告，公司第二个归属期未满足考核目标。因此，公司董事会拟作废第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票2,000.00万股。
三、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司第一期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
四、备查信息
1. 备查文件
（1）拉卡拉支付股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
（2）拉卡拉支付股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
2. 备查地点
拉卡拉支付股份有限公司地 址：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606电 话：010-56710999传 真：010-56710909联系人：田鹏本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司作废第一期限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年四月十九日