证券代码：300873 证券简称：海晨股份 公告编号：2024-030
江苏海晨物流股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
一、 公司章程修订情况
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中的相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一） 公司股票收盘价格低于最近一期每 |
| 股净资产； （二） 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三） 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四） 中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司触及本章程第二十四条第三款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； 3、对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： |
| 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人选； 3、对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 | 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 审查公司的内控制度 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人选； 3、对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议。 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 |
| 第一百五十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提 | 第一百五十七条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 |
| 供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 | 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 |
| 第一百五十九条 公司现金分红的具体条件： （一）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况； （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10 %，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%，未分配的资金留存公司用于业务发展。 | 第一百五十九条 公司现金分红的具体条件： 公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况。 公司现金分红的具体条件： 在满足上述分红条件的基础上，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期审计净资产的百分之三十以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司现金分红的政策： 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10 %，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%，未分配的资金留存公司用于业务发展。 |
| / | 第一百六十条 当出现以下情形之一时，公司可以不进行分红： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）公司最近一年资产负债率超过百分之七十； 公司当年经营活动产生的现金流净额为负； （三）公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现金支出等事项。 |
| 第一百六十条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 | 第一百六十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼 |
| 顾公司的可持续发展，在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，积极采取现金方式分配利润。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 | |
| 第一百六十条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百六十三条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。同时提请股东大会授权公司相关人员具体办理工商备案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之
日起至本次相关工商备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交2023年度股东大会审议，本次工商备案登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准登记的结果为准。
二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、江苏海晨物流股份有限公司章程。
特此公告。
江苏海晨物流股份有限公司
董事会2024年04月22日