华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对天孚通信在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司于2021年1月向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月14日，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至公司账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额23,407.42万元，截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金实际已累计使用募集资金41,267.88万元，尚未使用的募集资金余额为42,527.42万元（包括扣除手续费
的募集资金存款利息3,470.90万元、理财收益2,619.73万元）。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，以及公司订立的《募集资金管理制度》的规定，2021年1月，公司与保荐机构华泰联合证券、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（以下简称“浦发银行苏州分行”）签署了《募集资金三方监管协议》。
鉴于江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）是公司募投项目“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体，为了更高效地发挥募集资金的作用，由江西天孚设立了募集资金专用账户，用于存放募投项目的募集资金。公司、江西天孚和保荐机构华泰联合证券与中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“中国银行高安支行”）签订了《募集资金四方监管协议》。
为更好地管理闲置募集资金，公司分别于2022年5月、2023年2月，开立了募集资金理财产品专用结算账户：
| 户名 | 开户银行 | 账号 |
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 中国农业银行苏州高新技术产业开发区支行 | 10547601040054558 |
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行 | 32250198863600005550 |
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 中国银行苏州枫桥支行 | 501478922554 |
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，上述账户将专用于闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 开户行 | 银行账号 | 存储方式 | 期末余额 （万元） | 账户类型 |
| 89190078801300001115 | 活期存款 | 26.38 |
| 浦发银行苏州姑苏支行 | 通知存款 | 1,155.06 | 募集资金专用账户 | |
| 小计 | 1,181.44 | |||
| 中国银行高安支行 | 203750111071 | 活期存款 | 4.36 | 募集资金专用账户 |
| 定期存款 | 15,000.00 | |||
| 小计 | 15,004.36 | |||
| 中国农业银行苏州高新技术产业开发区支行 | 10547601040054558 | 活期存款 | 0.05 | 募集资金理财产品专用结算账户 |
| 小计 | 0.05 | |||
| 中国银行苏州枫桥支行 | 501478922554 | 活期存款 | 12,841.09 | 募集资金理财产品专用结算账户 |
| 小计 | 12,841.09 | |||
| 中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行 | 32250198863600005550 | 活期存款 | 0.48 | 募集资金理财产品专用结算账户 |
| 理财产品 | 13,500.00 | |||
| 小计 | 13,500.48 | |||
| 合计 | 42,527.42 | - | ||
三、2023年度募集资金使用情况
（一）募投项目资金的使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2021年7月8日召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号。具体如下表：
| 项目名称 | 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | |
| 增加前 | 增加后 | |
| 实施主体 | 江西天孚 | 江西天孚及天孚通信 |
| 拟投入募集资金 | 777,046,732.42元 | 江西天孚：675,046,732.42元 天孚通信：102,000,000.00元 |
| 实施地点 | 江西省宜春市高安市高新技术产业园区 | 江西省宜春市高安市高新技术产业园区和江苏省苏州市高新区枫桥街 |
道长江路
号
公司于2022年10月21日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》，公司拟将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”延期两年，项目建设完成时间由2022年12月31日延期至2024年12月31日，同时调整公司和江西天孚两个项目实施主体分别的投资金额，项目的内容和总投资金额不变。具体如下表：
| 实施主体 | 调整前 拟投入募集资金 | 调整后 拟投入募集资金 | 调整额度 |
| 天孚通信 | 102,000,000.00元 | 352,000,000.00元 | 增加2.5亿元 |
| 江西天孚 | 675,046,732.42元 | 425,046,732.42元 | 减少2.5亿元 |
| 总投资额 | 777,046,732.42元 | 777,046,732.42元 | 不变 |
（三）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司2022年12月22日第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金和不超过人民币120,000万元的自有资金进行现金管理，购买投资安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。公司于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
公司于2023年11月10日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度和正常经营的前提下，使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金和不超过人民币200,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，授权公司总经理行使该项投资决策权，签署相关合同文件，公司财务负责人负责具体实施相关事宜。在上述额度范围内的资金可循环进行投资，滚动使用，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月。公司于2023年12月1日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过该议案。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为135,000,000.00元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托人 | 理财产品名称 | 产品金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预计年化收益率(%) |
| 1 | 中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行 | 单位人民币定制型结构性存款 | 13,500.00 | 2023/10/16 | 2024/1/8 | 1.50~3.00 |
| 合计 | 13,500.00 | |||||
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司尚不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金。
（八）募集资金使用的其他情况和尚未使用的募集资金用途及去向公司于2021年3月26日召开了第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意全资子公司江西天孚在实施公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等
额资金至一般资金账户。公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，会议分别审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。截至2023年12月31日，公司使用信用证和承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金2,056.31万元并以募集资金等额置换；全资子公司江西天孚使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目资金2,779.39万元并以募集资金等额置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《苏州天孚光通信股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《苏州天孚光通信股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天孚通信年度募集资金存放与使用的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面如实反映了天孚通信2023年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天孚通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对天孚通信2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
募集资金年度存放和使用情况专项核查报
告
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 78,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 23,407.42 | |||||||
| 募集资金净额 | 77,704.67 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 41,267.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 否 | 77,704.67 | 77,704.67 | 23,407.42 | 41,267.88 | 53.11% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 77,704.67 | 77,704.67 | 23,407.42 | 41,267.88 | - | - | 不适用 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年10月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整不同实施主体投资金额的议案》，公司拟将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向 5G 及数据中心的高速光引擎建设项目”延期两年，项目建设完成时间由2022年12月31日延期至2024年12月31日，同时调整公司和江西天孚两个项目实施主体分别的投资金额，天孚通信拟投入募集资金由102,000,000元调整至352,000,000元,江西天孚拟投入募集资金由675,046,732.42元调整至425,046,732.42元，项目的内容和总投资金额不变。 募投项目延期的原因：实际建设过程中，由原先的江西天孚实施的项目研发和试产改由天孚通信实施，因此江西天孚建设计划有所调整，延后了实施土建项目的时间；同时项目建设过程中受到较多不可控因素等多重影响，募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。 募投项目调整不同实施主体投资金额的原因：主要考虑天孚通信具备成熟的高速光引擎研发平台和前期量产经验，增加投资金额后天孚通信可以建设部分产品量产产能，更有助于充分发挥公司总部的人员优势和研发技术优势，整合公司资源，同时提高多区域生产抗风险能力，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年7月8日，公司召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金账户余额42,527.42万元，其中以保本结构性存款形式存放13,500.00万元，定期存款余额15,000.00万元，通知存款形式存放1,155.06万元,活期存款形式存放12,872.36万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 |
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
钱亚明 白 岚
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2024年4月18日