华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”）2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，华泰联合对苏州天孚光通信股份有限公司2023年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、天孚通信内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
天孚通信自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制
度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等公司治理制度；目前公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；战略委员会由3名董事组成，其中独立董事1名；提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司在2023年度发生的对外投资主要为向控股子公司增资，具体如下：
2023年3月，公司与邹支农先生对公司控股子公司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）进行同比例增资，将天孚之星注册资本由3,000万元人民币增加至20,100万元人民币。该事项构成对外投资，已于2023年3月17日经第四届董事会第十次临时会议审议通过。
2023年9月，公司与邹支农先生对天孚之星进行同比例增资，将天孚之星注册资本由20,100万元人民币增加至35,100万元人民币。该事项构成对外投资，已于2023年8月23日经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，并于2023年9月11日经2023年第二次临时股东大会审议通过。除上述对外投资外，公司在2023年度不存在其他对外投资情况。
（2）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司在2023年度没有发生对外担保的事项。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司制订了《关联交易决策制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司在2023年度发生的重大关联交易事项为向控股子公司增资暨关联交易，具体如下：
2023年3月，公司与邹支农先生对公司控股子公司苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）进行同比例增资，将天孚之星注册资本由3,000万元人民币增加至20,100万元人民币。该事项构成关联交易，已于2023年3月17日经第四届董事会第十次临时会议审议通过。
2023年9月，公司与邹支农先生对天孚之星进行同比例增资，将天孚之星
注册资本由20,100万元人民币增加至35,100万元人民币。该事项构成关联交易，已于2023年8月23日经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，并于2023年9月11日经2023年第二次临时股东大会审议通过。
除上述关联交易外，公司在2023年度不存在其他重大关联交易。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作。
2、管理层对内部控制的自我评价
公司董事会认为：
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
（四）保荐机构主要核查程序
2023年度，保荐机构对天孚通信进行了现场检查，列席了公司董事会、监事会；查阅重要合同、财务报表、三会会议资料以及其他相关文件；与公司高管等进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对天孚通信内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（五）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，天孚通信现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天孚通信的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，天孚通信2023年度不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。经保荐机构核查，天孚通信2023年度不存在违规理财及违规委托贷款的情况。经保荐机构核查，天孚通信2023年度不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
钱亚明 白 岚
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2024年4月18日