证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2024-009
北京必创科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知以电子邮件的方式于2024年4月9日发出。
2、本次董事会于2024年4月19日以现场和通讯表决相结合的方式在北京市海淀区上地七街1号汇众大厦六层第一会议室召开。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。
4、本次董事会由董事长代啸宁先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》公司董事会依据2023年度工作情况及公司年度经营状况，对2023年度的履职情况作了总结，形成《北京必创科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事余华兵、崔启龙、范晋生向公司董事会提交了《独立董事关于独立
性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《北京必创科技股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项审核意见》。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2. 审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》公司独立董事余华兵、崔启龙、范晋生以及2023年曾任职的独立董事王鑫分别提交了《北京必创科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3. 审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》公司董事会认为公司总经理做出的《2023年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2023年度公司整体经营情况，管理层充分有效地执行了股东大会及董事会的各项决议，较好地完成了2023年度各项既定工作。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4. 审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《北京必创科技股份有限公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5. 审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》《北京必创科技股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案中的财务信息已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6. 审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《北京必创科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2023年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7. 审议通过了《关于2023年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的议案》
2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用公司资金的情况，公司审计机构对此出具了专项审核报告。公司发生的对外担保事项均为公司及公司子公司之间的相关担保，担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，担保事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及
公司《对外担保管理办法》的规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
8. 审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现责任、风险、利益相一致的原则，依据董事的工作任务和责任，结合公司经营规模等实际情况，同意对公司董事2023年度薪酬的确认以及拟定的2024年度薪酬方案。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，因本议案涉及全体委员薪酬，利益相关，基于谨慎性原则全体委员回避表决。
表决结果：因本议案涉及全体董事薪酬，利益相关，基于谨慎性原则全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9. 审议通过了《关于确认公司非董事高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现责任、风险、利益相一致的原则，依据公司非董事高级管理人员的工作任务和责任，结合公司经营规模等实际情况，同意对公司非董事高级管理人员2023年度薪酬的确认以及拟定的2024年度薪酬方案。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10. 审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2023年度利润分配方案如下：
以2023年12月31日公司的总股本202,764,889股为基数（公司无回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币20,276,488.90元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司使用不超过人民币5,000万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资产品期限不超过12个月，在上述额度内，可以循环滚动使用。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12. 审议通过了《关于公司及全资子公司申请综合授信额度及担保事项的议案》
为了确保公司日常经营与流动周转资金需要，降低融资成本，根据公司2024年度的发展战略及财务预算，同意：（1）公司及全资子公司申请授信额度累计不超过人民币3亿元，具体融资金额将视公司及公司全资子公司运营资金的实际需求，在授信额度内以实际发生的融资金额为准。授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效；（2）在上述授信额度内，公司为全资子公司提供担保合计不超过人民币12,000万元，均为对资产负债率低于70%的子公司提供的担保。具体担保金额以实际发生的担保金额为准；同意公司为全资子公司提供非融资性担保（包括但不限于履约担保、投标保函及履约保函等业务的担保）额度累计不超过人民币3,500万元，
均为对资产负债率低于70%的子公司提供的担保。具体担保金额以实际发生的担保金额为准，担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司全资子公司经营稳定、财务状况和资信状况良好。本次担保事项的风险处于公司可控范围内，公司对其提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益，本次担保事项无需提供反担保。为保证相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事长或其授权人员在上述额度范围内行使申请综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。在不超过已审批担保总额度的情况下，董事长或其授权人员可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整各全资子公司的担保额度。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务发展和管理工作的需要，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，同意公司对现有组织架构及相关部门职能进行优化调整。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15. 审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月13日下午14:00在公司第一会议室举行公司2023年年度股东大会。关于提请召开公司2023年年度股东大会的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《北京必创科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《北京必创科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》；
3、《北京必创科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议
决议》；
4、《北京必创科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第一次会议决议》；
5、深交所要求的其他文件。
北京必创科技股份有限公司董事会2024年4月19日