北京必创科技股份有限公司2023年度董事会工作报告北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行董事会职责，贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司主要经营情况
2023年度，公司坚持贯彻执行“持续创新升级产品矩阵”和“深耕细分市场”的长期策略，把握“数字经济”和“科研强国”两条主线，充分运用感知技术的先发优势、行业应用的成熟经验和优质的客户资源，实现营业收入89,376.21万元，较上年同期增长24.43%；归属于上市公司股东的净利润为3,628.81万元，较上年同期增加774.55%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润2,417.54万元，较上年同期增加464.74%；公司重组合并子公司卓立汉光资产增值部分结转成本及计提折旧摊销为1,024.09万元，限制性股票激励费用摊销为1,555.82万元。2023年度，面对市场变化和竞争的挑战，公司以更加积极、进取的心态，一方面优化业务结构，加大研发投入和市场开拓的力度，持续提升产品矩阵的竞争力、拓展新应用，公司研发投入共计8,582.52万元；另一方面优化资产负债结构，强化内部管理，提升运营效率，全年经营活动产生的现金流量净额为9,626.68万元，期末资产负债率为20.10%。
2023年度公司重点工作情况回顾如下：
（一）在研发方面，公司重点发展分子光谱、智能传感器、精密位移等核心技术，加强基于上述核心技术的应用创新能力，加快推出国产替代及差异化竞争
优势的产品，提升感知数据解析能力、加强数据积累。通过与高校院所的技术合作及招聘高端核心研发人才，加快研发进度，同时针对前沿技术和应用进行布局。
（1）在科研仪器领域，专注荧光、拉曼、高光谱、精密机械控制和基于材料的光电探测等重点产品的研发和市场开拓，借助国家持续加大的政策引导与支持，积极承担国家重点研发计划和区域重点研究项目，推出了系列新产品对标国际一线品牌，持续提升产品性能指标及技术服务能力，不断巩固公司在细分领域的头部企业地位。
（2）在工业光电领域，针对智能制造、新能源、生物检测、环保及精准农业等行业场景对光学检测、监测技术的需求，持续推出智能快检、新型半导体材料诊断、农作物长势分析、精密位移及定位等系列产品，为数字工业及智能化制造提供助力。
（3）在智能传感领域，公司重视产品易用性和可靠性，引入机器学习技术平台，持续优化迭代智能传感器核心技术，保持综合技术优势的同时朝着无线化、微型化、智能化等方向进行创新。聚焦工业过程监测、油田数字化、智慧水利水务、冷链物流及智能装备等场景，根据行业应用需求的变化持续升级产品、优化生产工艺，动态调整供应链，从技术和价格两方面提升综合竞争力。公司的无线温振传感器、小创AI边缘数据智能盒入围《2023年水利工程监测新技术装备推广目录》，是对公司研发创新实力、产品质量、技术先进性与可靠性的充分认可与肯定。
2023年度推出的新产品和新应用
| 分类 | 产品/应用名称 | 应用领域 |
| 光谱仪器 | 稳态/瞬态荧光光谱仪控制软件Omni-Win(BS架构) | 科学研究 |
| InGaAs线阵探测器系列DField-NIR系列 | 科学研究、工业检测 | |
| 量子效率测试系统SCS1000 | 科学研究、工业检测 | |
| 微纳光电流成像测试系统DSR500 | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| 高光谱教学仪器GaiaCIA | 科学研究 | |
| 可见-近红外便携式高光谱成像仪 GaiaField-RT-VIS | 科学研究、工业检测、智能制造 |
| 近红外二区便携式高光谱成像仪GaiaField-RT-NIR | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| 可见-近红外高光谱相机 Image-RT10 | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| 近红外二区高光谱相机 Image-RT17 | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| 高光谱数据分析软件HyperScan Pro | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| 超高速短波红外双谱段相机NL2-01 | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| 空天一体化高光谱数据服务 | 科学研究 | |
| 小型拉曼光谱仪FI1064E20-Pro | 科学研究 | |
| 拉曼红外一体机FI-RIR | 科学研究 | |
| 激光诱导荧光光谱诊断系统 | 科学研究 | |
| 超分辨电化学针尖增强拉曼光谱系统 | 科学研究 | |
| 基于振镜设计的荧光寿命成像显微镜 | 科学研究 | |
| TL-900系列热释光测试系统 | 科学研究 | |
| 超快时间分辨光谱与高速成像系统 | 科学研究 | |
| HiperS-320i全焦面影像校正光谱仪 | 科学研究、工业检测、智能制造 | |
| OmniFluo960-XrayP系列高灵敏型闪烁体辐射发光光谱仪 | 科学研究 | |
| LIF/PLIF 燃烧诊断系统 | 工业监测 | |
| 医用内窥镜拉曼光谱测试仪 | 医疗 | |
| 气体拉曼检测仪 | 工业监测 | |
| 在线LIBS解决方案 | 工业检测 | |
| 2微米掺铥光纤激光器 | 智能制造、医疗 | |
| 智能传感 | BSCView云平台 | 工业监测、智能制造 |
| 机泵设备监测及预警系统 | 工业监测、智能制造 | |
| 小创AI边缘数据智能盒 | 工业检测、工业监测、智能制造 | |
| 无线分体式温振传感器 VA350_ICP | 工业监测、智能制造 | |
| 无线温振传感器 VA325 | 工业监测、智能制造 | |
| NB-IoT无线温振传感器 VA525 | 工业监测、智能制造 | |
| 精密光机 | 30mm笼式系统组件 | 智能制造 |
| 超高精度转台TBRU系列 | 科学研究、智能制造 | |
| 大行程闭环平移台KSAH系列 | 科学研究、智能制造 |
| ZSR-P系列独立型气浮隔振光学平台 | 智能制造 |
（二）在营销方面，公司积极开拓国内外市场，持续在各细分领域与头部客户保持密切合作，打造具有技术差异优势和应用优势的行业专用仪器或系统类产品与服务，组建有战斗力的技术性营销队伍，争取更多的市场机会以扩大销售规模。
2023年度，公司组织召开了全球代理商大会、“御光同行”光电技术与应用地区研讨会、“逐梦光电”学术研讨会、质量万里行、名师讲堂、光电课堂等活动，积极参与慕尼黑光电展、上海工博会、西部国际煤博会、煤机装备展、智能运维全国巡讲、国际流体机械展览会、北京国际生命健康产业博览会、全国生物安全实验室建设与装备技术发展研讨会、世界物联网博览会、亚洲生鲜供应链博览会、医药冷链发展高层峰会、医药冷链全产业链国际高峰论坛、光连接大会等行业展会提升品牌影响力。公司突破传统的线下销售模式，打造了专业的线上光电仪器优选平台-卓立商城，将光学精密机械产品，完整有序的整合于线上，构建出快速查找、精准匹配、品类齐全、物流极速为导向的强交互、重产品、重服务的光电产品一站式电商平台。
（三）在运营管理方面，公司持续完善组织体系建设，选聘高学历的研发人才及专业管理人才，提升研发与管理能力，完善后备人才体系，强化组织激励，实施员工股权激励、项目奖金等在内的多项举措，提升员工归属感、增强企业内部凝聚力。同时积极提升运营管理数字化水平，加强成本控制、合同验收及回款管理，防范经营风险，提升运营效率练好内功，夯实公司业务基本面。
（四）在投资及产业布局方面，公司以自有资金及产业基金，在传感器及光电感知方向进行布局，主要项目包括：（1）新设控股公司无锡中镭光电科技有限公司，与中国科学院上海光学精密机械研究所进行技术转移转化合作；（2）参股投资中芯热成科技（北京）有限责任公司，布局基于胶体量子点技术的红外探测器；（3）参股投资元能科技（厦门）有限公司，布局锂电池检测。上述投资事项，有利于提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力，丰富和完善公司在先进感知技术的布局，并获取合理的投资回报。
（五）在股权激励方面，公司实施的2022年限制性股票激励计划第一个归属期，公司层面考核结果对应归属比例为100%，在职激励对象的个人层面考核均符合归属条件，公司如期为激励对象办理了限制性股票归属股份工作。本次股权激励的归属是对激励对象的工作肯定，维护了核心员工的稳定性，同时也对发挥全员主观能动性起到了积极的引导作用，促进了公司的长期稳健发展。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会的会议召开及决议情况
2023年度，公司共召开七次董事会，会议召集、召开程序符合法律、法规、部门规章及《公司章程》等相关规定，会议决议合法有效。
| 会议日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 |
| 2023年03月30日 | 第三届董事会第十六次会议 | 1. 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 2. 关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 3. 关于公司2022年度总经理工作报告的议案 4. 关于公司2022年度财务决算报告的议案 5. 关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案 6. 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 7. 关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的议案 8. 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 9. 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 10. 关于2022年度利润分配预案的议案 11. 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 12. 关于公司及全资子公司申请综合授信额度及担保事项的议案 13. 关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案 14. 关于全资子公司拟出售资产的议案 15. 关于公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项的议案 16. 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 17. 关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案 |
| 2023年04月25日 | 第三届董事会第十七次会议 | 1. 关于《公司2023年第一季度报告》的议案 2. 关于聘任公司财务负责人的议案 3. 关于调整公司第三届董事会提名委员会委员的议案 |
| 2023年06月05日 | 第三届董事会第十八次 | 1. 关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案 |
| 会议 | 2. 关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 3. 关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案 4. 关于修订《北京必创科技股份有限公司总经理工作细则》的议案 | |
| 2023年08月25日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案 2、关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺相关应收账款回收承诺实现情况的议案 |
| 2023年09月11日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 2、 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 3、 关于修订《公司章程》的议案 4、 关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 2023年09月27日 | 第四届董事会第一次会议 | 1、关于豁免公司第四届董事会第一次会议通知期限的议案 2、关于选举公司第四届董事会董事长的议案 3、关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案 4、关于聘任公司总经理的议案 5、关于聘任公司副总经理的议案 6、关于聘任公司财务负责人的议案 7、关于聘任公司董事会秘书的议案 8、关于聘任公司证券事务代表的议案 9、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案 |
| 2023年10月27日 | 第四届董事会第二次会议 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 2、关于拟变更会计师事务所的议案 3、关于修订公司相关制度的议案 4、关于制定公司《独立董事专门会议工作制度》的议案 5、关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开四次股东大会，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，并对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照股东大会决议及授权，认真履行董事会职责，审慎地执行公司股东大会通过的各项决议，保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会四个专门委员会，2023年度，公司各专门委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》和各专门委员会议事规则等的有关规定积极开展了相关工作，独立公正地履行职责，规范了公司治理结构，为公司发展提供了专业建议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，积极参加相关会议，认真审议每项议案，充分运用其专业知识，公正、客观地发表独立意见及事前认可意见，为董事会决策提供有效保障，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露及内幕信息管理
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的相关法律法规要求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所信息披露的相关规定，真实、准确、完整地披露各类定期报告和临时公告，忠实地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大限度地保护投资者知情权。公司披露相关公告的同时，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务，通过规范信息传递方式，强化保密意识，切实防范内幕交易的发生，保护投资者尤其是中小股东的合法权益。2023年公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
2023年，公司董事会通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，包括热线电话、邮箱、微博、投资者互动平台等多种形式，同时积极举办网上业绩说明会、组织机构现场或线上调研，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，充分保证了广大投资者的知情权，加强了投资者对公司的了解，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
三、2024年度董事会重点工作计划
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规要求，积极发挥在公司治理中的核心地位，切实履行勤勉尽责义务，确保公司可持续健康发展。
（一）优化公司治理、提高规范运作水平
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，进一步完善公司治理、内部控制管理体系，保证信息披露的规范性，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，切实保障公司与全体股东的合法权益。
公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，持续完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，同时董事会成员将继续加强自身学习，提升履职能力，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用。
（二）切实做好信息披露和投资者关系管理工作
董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，及时、准确编制公司定期报告和临时公告，依法履行信息披露义务，不断提升公司信息披露规范性和透明度。
公司董事会将积极提供多渠道交流方式，与投资者保持良好的沟通，增强投资者对公司的了解，促进公司与投资者长期且稳定的良好关系，进一步提升投资者关系管理水平。
北京必创科技股份有限公司董事会
2024年4月19日