证券代码：301071 证券简称：力量钻石 公告编号：2024-037
河南省力量钻石股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2024年4月8日以邮件、书面方式发出。本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中现场出席董事4名，通讯出席董事3名。本次会议由董事长邵增明先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《河南省力量钻石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《河南省力量钻石股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《河南省力量钻石股份有限公司章程》的相关规定，公司应对外披露年度报告，公司编制了《河南省力量钻石股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-040）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-041）。
（二）审议通过《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》公司董事会根据2023年的工作情况，编写了《河南省力量钻石股份有限公司2023年年度董事会工作报告》，对2023年度董事会工作的主要方面进行了回顾和总结，并提出了未来的主要工作任务与目标。公司独立董事向董事会递交了《2023年年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于2023年年度总经理工作报告的议案》公司总经理王腾吉结合2023年度的外部环境与公司的实际经营情况，提交了《2023年年度总经理工作报告》。各位董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2023年年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，获全体董事一致通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计并编制了《河南省力量钻石股份有限公司审计报告及财务报表》，公司财务总监会同总经理根据《河南省力量钻石股份有限公司审计报告及财务报表》编制了《河南省力量钻石股份有限公司2023年年度财务决算报告》。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。本事项已经公司审计委员会审议并发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年经审计合并后归属母公司所有者的净利润为363,720,714.10元，其中，母公司实现的净利润为251,992,237.71元。截至2023年12月31日，经审计母公司累计可供分配利润为798,267,527.10元，合并报表中可供股东分配的利润为1,046,409,009.34元。
根据公司实际经营情况及《公司章程》等有关法规规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2023年年度利润分配方案为：以公司未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转股，本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。
（六）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构的议案》
基于公司财务审计工作的需要，结合大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过去审计工作中体现出的专业能力、服务水平，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，聘期一年。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。
（七）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，且大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审计并出具了专项说明。经查验，2023年年度公司不存在控股股东及其他关联方资金往来的情况，也不存在以前年度发生并延续到2023年年度的控股股东及其他关联方资金往来的情况。
2023年年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31日的对外担保情形。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对；关联董事邵增明、李爱真回避表决。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河南省力量钻石股份有限公司2023年年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（八）审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请融资额度的议案》
鉴于公司及全资子公司业务发展和生产经营需要，公司及全资子公司向银行等金融机构申请融资额度不超过人民币100,000万元（含本数），在额度内进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函等各类业务，并根据金融机构要求，以公司及全资子公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司
及各子公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额，在授信期限内，授信额度可循环使用；融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。由于办理上述综合授信业务需要，届时可能需要公司及全资子公司以其资产提供担保、公司与全资子公司之间相互提供连带责任无偿担保及公司控股股东邵增明为公司及全资子公司无偿提供连带责任担保（担保方式包括但不限于抵押、质押、保证等）。上述公司与全资子公司之间相互提供连带责任无偿担保系公司及全资子公司为申请相关金融机构授信额融资所需；公司控股股东为公司及其全资子公司申请相关金融机构授信额度提供连带责任无偿担保，系控股股东支持公司及其全资子公司经营发展的自愿行为，公司及其全资子公司无需支付对价，有利于公司及其全资子公司的生产经营，不存在损害公司和其他股东利益的情形。授权公司及全资子公司向银行等金融机构融资贷款额度不超过人民币100,000万元（含本数），本次授权自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为24个月，公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在本次授权有效期内代表公司与银行等金融机构签署上述授信额度及额度内的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：6票同意；0票弃权；0票反对；关联董事邵增明回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2024-020）。
（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》各位董事审议后通过该议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币250,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时董事会授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位董事审议后通过该议案，同意公司为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司生产经营和业务发展需要并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币100,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
根据《河南省力量钻石股份有限公司章程》及相应法律法规的规定，公司董事会拟申请股东大会在其权限范围内授权董事会行使如下审批决策权限：授权公司使用不超过人民币100,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，本次授权自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为12个月，上述额度在有效期内，可循环滚动使用。同时董事会授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
（十一）审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司经营管理层编制了2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明并向各位董事进行汇报。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：
2024-023）。
（十二）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司经营管理层对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度内部控制自我评价报告》。
（十三）审议通过《关于公司2023年年度审计报告及财务报表的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度的财务报表进行审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会审议并发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度审计报告》。
（十四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本事项已经公司审计委员会审议并发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-042)。
（十五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经资格审查，提名邵增明、王腾吉、张存升、陈传勋为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。董事候选人中兼任公司高级管理人员的人数未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名邵增明为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邵增明回避表决。
2、提名王腾吉为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名张存升为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张存升回避表决。
4、提名陈传勋为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈传勋回避表决。
本事项已经公司提名委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-025)。
（十六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公
司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经资格审查，提名栗正新、余黎峰、金香爱为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
栗正新先生、余黎峰女士、金香爱女士已取得独立董事资格证书，其任职资格尚需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名栗正新为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名余黎峰为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名金香爱为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本事项已经公司提名委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-025)。
（十七）审议通过《关于公司2024年年度董事薪酬方案的议案》
根据公司的实际情况，对公司第三届董事会薪酬方案确定如下：
（1）公司非独立董事薪酬方案
在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；如有未在公司任职担任管理职务的非独立董事，不因担任董事职位额外领取津贴或报酬。
（2）公司独立董事薪酬方案
公司聘请的独立董事津贴为8万元/年（含税），按季度发放，出席会议及来公司现场工作、考察的差旅费用，在每次差旅发生后凭有效票据按实报销。
表决结果：全体董事回避表决，本议案提交股东大会审议。
本事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033)。
（十八）审议通过《关于公司2024年年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。公司高级管理人员采用年薪制，包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据年度考评结果，并结合公司年度经营业绩等因素综合评定，在年末发放。
公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033)。
（十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关准则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议并发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-035）。
（二十）审议通过《关于公司修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-036）。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
本次审议的部分议案需经股东大会审议，公司拟定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对；获全体董事一致通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。
三、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南省力量钻石股份有限公司
董事会
2024年4月22日