证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-028
江苏华兰药用新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2024年4月7日以邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于2024年4月18日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长华一敏先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，肖锋先生、马卫国先生、王兆千先生、刘力先生、柳丹先生、徐作骏先生以通讯表决方式出席本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》。
2、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。
2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事柳丹先生、刘力先生、徐作骏先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
3、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
4、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了上述议案。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
5、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
6、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了上述议案，保荐机构出具了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
7、 会议审议了《关于<2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案>的议案》。
全体董事对本议案进行回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
第五届董事会第一次独立董事专门会议审议了上述议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
8、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了上述议案，保荐机构出具了专项核查意见。
9、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
10、 会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<2023年度独立董事独立性情况报告>的议案》。
独立董事柳丹先生、刘力先生、徐作骏先生向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
本议案中独立董事柳丹先生、刘力先生、徐作骏先生回避表决。
11、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《公司章程》及其修订对照表、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
12、 会议逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体情况如下：
（1）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）修订《对外担保管理制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）修订《关联交易管理制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）修订《募集资金管理制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）修订《内部审计制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（11）修订《投资者关系管理制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（12）修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。以上议案中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
13、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权公司董事长华一敏先生审议批准公司分公司和办事处相关事项的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授权公司董事长华一敏先生审议批准公司分公司和办事处相关事项的公告》。
14、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月13日召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、 备查文件
1、《第五届董事会第二十一次会议决议》
2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》
3、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏华兰药用新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011003769号）
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年4月22日