江苏华兰药用新材料股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为他人提供担保，包括为其控股子公司提供担保，适用本制度。第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 公司对外提供担保的条件
第四条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 公司对外提供担保的审批
第六条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条至第十二条所规定的权限报公司有权部门审批。公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。第七条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第十一条 公司在12个月内对外担保累计余额达到相应标准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
第十二条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 公司对外担保的执行和风险管理
第十三条 公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十四条 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。
第十五条 已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
第十七条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第五章 对外提供担保的信息披露
第十九条 公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第六章 有关人员的责任
第二十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或不当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章 附则
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照相关法律法规及公司章程、本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。第二十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”均含本数，“低于”不含本数。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年4月