诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关规定以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出
建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第十条 各专门委员会对董事会负责。第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十四条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司收购或出售资产、委托理财、对外捐
赠、关联交易等事项；
（九） 审议批准《公司章程》第四十二条规定的除应由股东大会审议批准之外
的其他对外担保事项；
（十） 审议批准除应由股东大会审议批准之外的其他提供财务资助事项（应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议）；
（十一） 审议公司的如下“交易”事项（提供担保、提供财务资助除外，“交
易”的定义见下文）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。未达到上述董事会审批标准的交易项目，由董事会授权总经理进行审批。
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 制订《公司章程》的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。除提供担保、委托理财等另有规定的事项以外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与同一交易方同时发生本议事规则第十四条第二款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十一）项的规定。
第十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本议事规则第十四条第一款第（十一）项的规定。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十一）项的规定。
第十八条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和业务收入作为计算标准，适
用本议事规则第十四条第一款第（十一）项规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本议事规则第十四条第一款第（十一）项的规定。
第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十一）项的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十一）项的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第二十条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第二十二条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十六条 会议通知的内容会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十七条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十八条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以
书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的会议决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十八条 暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提议会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十九条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 与会人员对所审议事项提出的意见、独立董事的意见；
（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事应当对会议记录签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第四十二条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十三条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、独立董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于10年。
第五章 董事会秘书
第四十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第四十五条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；
（四） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第四十六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相
关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。
第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第六章 附则第四十九条 除特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定执行。第五十一条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效实施，并构成《公司章程》的附件。第五十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第五十三条 本议事规则所称“以上”“以下”“内”含本数；“不足”“过”“超过”“低于”不含本数。第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司