证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2024-011
江苏雅克科技股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。同意公司为沈阳亦创精密科技有限公司提供不超过人民币3,119.4720万元的担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、基本情况
2023年9月12日,公司召开第六届第三次董事会，审议通过了《关于对外投资参股沈阳亦创精密科技有限公司并购买资产的议案》，公司与沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）共同投资沈阳亦创精密科技有限公司（以下简称“沈阳亦创”），并在后续自行或通过成立的一家有限责任公司（以下简称“雅克科技投资方”，雅克科技为控股股东）与沈阳先进成立的有限合伙企业（以下简称“沈阳先进投资方”）共同增资沈阳亦创（“本次投资”），由沈阳亦创与SKenpulse Co., Ltd.(以下简称“SK enpulse公司”)签署《收购协议》，购买其持有的SKC solmics Hong Kong Limited（以下简称“SSHK”）90%的股权（以下简称“本次股权收购事项”）。通过本次股权收购事项，沈阳亦创将通过SSHK间接持有其下属全资子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司90%的股权。截止目前，本次股权收购事项的相关交割工作正在有序推进中。
为了本次股权收购事项顺利进行，沈阳亦创拟向金融机构申请项目贷款人民币12,960万元。后续，在雅克科技投资方和沈阳先进投资方的投资款到位后，该笔项目贷款将置换成流动贷款，用于交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司的日常生产经营。公司目前持有沈阳亦创33.33%的股权，拟就沈阳亦创前述项目贷款提供不超过人民币3,119.4720万元的担保。
2、关联关系说明
由于公司董事长、总经理沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此上述担保事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2024年4月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事沈琦先生、沈馥先生、沈锡强先生已经回避表决。
上述议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人情况
1、基本情况
公司名称：沈阳亦创精密科技有限公司
成立日期：2023年08月25日
注册资本：7,000.00万人民币
注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区沧海路31号126室
法定代表人：郑广文
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新材料技术推广服务；通讯设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：公司持有沈阳亦创33.33%的股权，公司董事长、总经理沈琦先生担任沈阳亦创的董事，因此沈阳亦创为公司的关联法人。沈阳亦创精密科技有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
2、产权及控制关系
3、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 流动资产合计 | 70,405,142.87 | 70,229,206.58 |
| 非流动资产合计 | - | - |
| 资产总计 | 70,405,142.87 | 70,229,206.58 |
| 流动负债合计 | 58,309.49 | 57,301.65 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 58,309.49 | 57,301.65 |
| 其中：银行贷款合计 | - | - |
| 所有者权益合计 | 70,346,833.38 | 70,171,904.93 |
（2）利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 233,491.94 | 229,206.58 |
| 利润总额 | 233,237.94 | 229,206.58 |
| 净利润 | 174,928.45 | 171,904.93 |
截止2024年3月31日，沈阳亦创精密科技有限公司无涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保金额：不超过人民3,119.4720万元。
本次担保协议目前尚未签署，公司将在通过决策程序后与相关各方签署本次担保有关协议。
3、反担保情况
雅克科技与沈阳亦创签署了《反担保协议》，核心内容如下：
（1）沈阳亦创反担保范围为：雅克科技就《不可撤销担保书》约定，代沈阳亦创清偿的全部费用，包括但不限于本金、利息、滞纳金和实现贷款方债权的费用；雅克科技为实现对沈阳亦创的反担保责任而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、咨询费。
（2）沈阳亦创以保证担保的形式向雅克科技提供反担保。
（3）反担保保证期间为反担保协议生效之日起至《并购贷款合同》项下借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。《并购贷款合同》项下借款或其他债务展期的，则反担保保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
五、担保的目的及影响
公司为参股公司沈阳亦创提供担保，主要目的是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司目前持有沈阳亦创33.33%的股权，本次提供担保的金额未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表
人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，本次担保整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
六、与该关联人累计已经发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与沈阳亦创及其控股子公司累计已经发生的关联交易总金额为人民币0元。
七、相关意见
1、全体独立董事同意意见
公司召开2024年第一次独立董事专门会议，会议应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名。经审议，与会独立董事认为：公司本次拟为沈阳亦创提供担保，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司本次拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等。公司审议关联交易的程序符合相关法律法规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、董事会意见
公司本次拟为参股公司向金融机构申请的项目贷款提供相应担保，主要是为了保证沈阳亦创股权收购事项的顺利推进，满足交易后沈阳亦创下属二级控股子公司爱思开希半导体材料（无锡）有限公司日常生产经营的资金需求。公司本次拟提供的担保未超过持股比例，沈阳亦创的股东沈阳先进、法定代表人郑广文控股的北京亦盛精密半导体有限公司分别就沈阳亦创的前述贷款提供全额担保，并且沈阳亦创向公司提供了反担保，担保方式公平、对等，本次担保整体风险可控，不会对公司财务状况、生产经营产生重大不利影响。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司对同一控制下的全资独立法人、控股法人提供担保及同一控制下的全资独立法人、控股法人之间相互提供担保的额度总金额为人民币250,000万元整，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公
司股东的所有者权益）649,415.96万元的38.50%；实际发生金额均为0元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的0%。公司于2024年3月26日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司出于整体经营管理的安排，就爱思开希（南通）半导体材料有限公司置换后的银行借款提供不超过人民币25,000.00万元的担保，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）649,415.96万元的3.85%，该次担保事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
本次申请对外担保的金额为不超过人民币3,119.4720万元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）649,415.96万元的0.48%。本次担保后，公司对外担保总额为人民币28,119.4720万元，占公司最近一期经审计（2022年底）净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的4.33%。
无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
九、其他
公司将严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行本次担保事项的审批程序和信息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十二日