证券代码：301220 证券简称：亚香股份 公告编号：2024-018
昆山亚香香料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年4月18日在昆山新雨花舍民宿的会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月8日以通讯方式发出。会议由公司董事长周军学先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
1、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
根据《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司编制了《2023年年度报告》以及《2023年年度报告摘要》。经董事会认真审议，认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》，董事长周军学先生将代表董事会向股东大会作《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理汤建刚先生对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，编制了《2023年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司根据《企业会计准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，已完成2023年度财务决算工作，并编制了《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。以截至本次董事会召开之日公司现有总股本80,800,000股扣减已回购股本872,900股后的79,927,100股为基数进行测算，预计分派现金15,985,420.00元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
6、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况，容诚会计师事务所出具了鉴证报告。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请不超过40,000万元的融资授信总额度（最终以各银行实际审批的授信额度为准），包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，授信期限以与各银行签订的最终授信协议为准，且该融资授信额度可循环使用。在上述额度范围内，授权公司总经理根据经营需要选择授信银行及确定融资额度，并代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。本次授信额度及授权事项的有效期为十二个月，自董事会审议通过本议案之日起计算。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》董事会审计委员会根据2023年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况出具了《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。公司审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》经审议，董事会同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
11、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，公司在任独立董事向董事会提交《2023年度独立董事独立性自查情况报告》。董事会对在任独立董事王俊先生、刘文先生、李群英女士的独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
12、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过2.5亿元人民币（含）闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。授权期限自董事会审议通过本议案之日起十二个月内有效，并授权公司及控股子公司的经营管理层具体负责实施，签署相关合同并办理相关手续。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
13、审议通过了《关于追认2023年度外汇套期保值业务并开展2024年度外汇套期保值业务的议案》
经审议，董事会通过了《关于追认2023年度外汇套期保值业务并开展2024年度外汇套期保值业务的议案》，对2023年度使用自有资金开展了累计最高额3,400万美元的外汇结汇远期交易进行补充确认，并同意2024年度公司及子公司开展总额不超过3,000万美元的外汇套期保值业务，授权期限自董事会审议通过本议案之日起十二个月内有效，并授权公司管理层在前述额度及期限范围内签署相关协议及其他文件并
具体实施外汇套期保值业务。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》、《关于追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的公告》。
14、审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度董事薪酬方案为：在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不领取薪酬和董事津贴。独立董事津贴为6万元/年（税前）。表决情况：全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。本议案已经薪酬与考核委员会审议。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
15、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案为：高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。公司高级管理人员的薪酬结构：岗位工资+绩效工资+补贴+年终奖。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
兼任高级管理人员的董事汤建刚、方龙、陈清、盛军回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
16、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》
经审议，董事会通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《昆山亚香香料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予条件已成就，同意确定以2024年4月18日为授予日，向34名激励对象授予756,900股限制性股票，授予价格为13.92元/股。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案关联董事汤建刚、方龙、陈清、盛军、夏雪琪回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
17、审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目效益测算的议案》
经审议，董事会通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目效益测算的议案》，同意对首次公开发行股票变更前的募集资金投资项目之“6,500t/a香精香料及食品添加剂和副产15吨肉桂精油和1吨丁香轻油和20吨苧烯项目”的效益测算进行调整。
因该项目已变更，其实施方式、效益实现时间与预期存在较大差异，不能与原效益测算情况进行比较。为更谨慎地反映该募投项目实际效益，公司结合该项目实际投产、经营情况及未来产品规划等因素对其预计效益进行重新论证。调整后，该项目预测期内年均销售收入2.13亿元、年均净利润0.16亿元，财务内部收益率（税后）为
10.40%，投资回收期为8.65年（含建设期），调整后的效益测算符合公司实际经营情况。公司将严格按照调整后的效益测算履行相关信息披露义务。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目效益测算的公告》。
18、审议通过了《关于提请股东大会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期的议案》经审议，董事会通过了《关于提请股东大会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期的议案》。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该决议有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为确保发行工作顺利完成，公司拟将上述决议的有效期自届满之日起延长到2024年年度股东大会召开之日止，董事会同意将该议案提交股东大会审议表决。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会延长公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
19、审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》
经审议，董事会通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该决议有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。为确保发行工作顺利完成，公司拟向股东大会提请将本次以简易程序向特定对象发行股票之股东大会授权董事会办理发行相关事宜的有效期自届满之日起延长到2024年年度股东大会召开之日止，董事会同意将该议案提交股东大会审议表决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会延长公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，董事会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并同意将该议案提交股东大会审议表决。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
21、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年5月13日在江苏省南通市经济技术开发区通秀路29号3楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、公司2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会2024年4月22日