招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”、“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对亚香股份2023年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，评价范围占公司资产总额的比例为98.38%，收入比例为100%。纳入评价范围的单位包括公司及下属重要子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、内部控制活动、对控制的监督等。具体如下：
1、内部控制环境
内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司按照企业实际情况建立了相应的内部控制机构，如审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等机构，明确规定了其职责。公司根据业务发展、管理与内部控制的需要设置了相应的业务管理部门，明确了内部组织机构的权限、职责。公司已制定了各业务部门、管理部门的内部管理制度与员工手册。
公司要求每位员工（包括高级管理人员），应当加强职业修养和业务学习，遵守诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人、客户、供应商与社会公众的利益。
公司高度重视人力资源这一影响公司内部控制的关键要素，已建立并实施了较科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等管理制度，选聘员工时重点关注其职业道德素养与专业胜任能力，对员工进行切合实际的培训。价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化高度相符的员工将被提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。公司员工数量与业务规模有较好的匹配度，有效保障了各项业务的顺利完成，提升员工的认同感和归属感。
公司已设立了审计委员会。审计委员会按公司制订的议事规则开展工作，具体负责提议聘请或更换外部审计机构，指导和监督内部审计部门的工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度及公司董事会授权的其他事宜等。
公司已建立了独立的内部审计机构。内部审计机构按内部审计制度开展工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，包括进行检查和审核、提出改进建议和处理意见，以确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
2、风险评估过程
公司通过相关程序和措施，系统的收集信息并结合自身情况及战略规划，全面分析公司面临的市场风险、经营风险、安全风险，充分识别和判断各方面的影响因素并建立了相应的应急预案。公司将资金管理、应收账款管理、合同管理、采购管理以及销售管理等几个方面列为控制重点，并对可能发生的安全风险、经营风险、环境风险和财务风险制订了应对措施，针对各个风险控制点设置必要的控制程序，做到早发现，早落实，实现对风险的有效控制。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供财务报告建立相应的信息系统，信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、内部控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制程序。管理层对收入、利润、资金等业绩都有明确的目标，并且积极地加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：全面预算控制、分级授权控制、责任分工控制、会计系统控制、资产管理控制、独立稽查控制、信息系统控制、内部报告控制等。
（1）全面预算控制。公司实行全面预算管理，按照宏观经济形势，确定公司总体战略部署，指导各责任单位编制年度经营计划和财务预算。经批准后，下达各责任单位严格执行，预算执行过程中及时有效的进行监控，科学评价预算执行结果，并应用到相应的考核评价体系中。
（2）分级授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离的原则，相互制衡，形成各司其职、各负其责、相互制约的内控机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（4）会计系统控制：公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，制定了相关的会计核算制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的工作程序。公司合理制定了凭证流转程序，各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
（5）资产管理控制：公司制定并完善了资产管理制度，各项资产建立台账并指定专人进行记录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，以保障公司财产安全。严格限制未经授权的人员对财产直接接触，采取财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（6）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（7）信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（8）内部报告控制。公司已制定了较为完整的重大信息内部报告制度，保证重大信息得以有效传导，加强了决策机构与有关部门对重大信息的沟通与解决。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面，建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面，通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视负责内部控制的职能部门和监管机构所提出的报告及建议，并采取有效措施及时纠正、控制运行中产生的偏差。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产潜在错报 | 错报≥资产总额的3% | 资产总额的1%≤错报<资产总额的3% | 错报<资产总额的1% |
| 利润潜在错报 | 错报≥营业收入的2% | 营业收入的1%≤错报<营业收入的2% | 错报<营业收入的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）外部审计师发现董事、监事和高层管理人员舞弊； （2）公司更正已上报或披露的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报； （3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效； （4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。 |
| 重要缺陷 | （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制措施； （4）期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 财产损失 | 损失≥资产总额的3% | 资产总额的1%≤损失<资产总额的3% | 损失<资产总额的1% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | （1）重大事项缺乏民主决策程序或决策程序出现重大失误； （2）严重违反国家法律法规并受到处罚； （3）中高级管理人员和高级技术人员流失严重； （4）媒体频现负面新闻，涉及面广； （5）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； （6）内部控制重大缺陷未得到整改； （7）发生重大安全事故，造成严重后果。 |
| 重要缺陷 | （1）民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现一般失误； （2）关键岗位业务人员流失严重； （3）媒体出现负面新闻，波及局部区域； （4）重要业务制度或执行中存在较大缺陷； （5）内部控制重要缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控制缺陷 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过对照相关法律法规检查亚香股份内部控制制度建立情况；查阅会计凭证、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公
司高管、中层以及会计师事务所进行沟通，对公司内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 覃建华 | 程建新 |
招商证券股份有限公司
年 月 日