证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2024-010
浙江力诺流体控制科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年04月07日以专人送达、电话、微信及邮件等方式向全体董事和监事发出，会议于2024年04月18日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应到董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经董事会审议，通过公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构华安证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关文件。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》
公司财务部门根据2023年度公司经营情况，编制了《2023年度财务决算及
2024年度财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
基于对公司未来发展的良好预期和信心，综合考虑公司的经营现状及盈余情况，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，并充分考虑广大投资者的合理诉求和利益，进一步增加对上市公司的信心，根据有关法规及《公司章程》的规定，公司董事会提议进行2023年度利润分配，利润分配预案为：
拟以分红派息股权登记日的总股本137,169,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利34,292,375.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据2023年1-12月的财务状况和经营情况编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》及相关文件。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会董事认真听取了总经理陈晓宇先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度总经理工作报告》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应职责，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。
公司独立董事钱娟萍女士、唐照波先生、杨瑞先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司于2023年1-12月在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本议案已经公司董事会审计委员审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司拟向银行申请不超过等值人民币5.00亿元（含5.00亿元，最终以银行实际审批的授信额度为准）的银行综合授信额度。
同时授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度和授信期限内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。前述授权的有效期自上述议案经公司本次年度股东大会审议通过之日起至下个年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会部分成员的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第一章第五条规定：
“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”。因此，为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司对董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事、副总经理、董事会秘书冯辉彬先生将不再担任公司第四届董事会审计委员会委员。
为保障第四届董事会审计委员会正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举王秀国先生为公司第四届董事会审计委员会委员，与独立董事钱娟萍女士、唐照波先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第四届董事会审计委员会部分成员的公告》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司同意在正常生产经营的前提下，公司拟使用总金额不超过5,000.00万元
（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>及<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司对聘任的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况进行了评估并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》以及公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行监督并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查独立董事钱娟萍、唐照波、杨瑞的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事钱娟萍女士、唐照波先生、杨瑞先生已回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司同意为21名激励对象归属第二类限制性股票82.95万股，并办理相关的归属登记手续。相关股份已于2023年11月13日归属并上市。公司总股本由变更前的136,340,000股变更为137,169,500股，注册资本由13,634.00万元变更为13,716.95万元。同时根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，修订《公司章程》部分条款。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。待股东大会审议通过后授权公司董事会及其授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
授权的有效期限：自股东大会审议通过后起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》以及《公司章程》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理办法》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理办法》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《信息披露管理办法》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《累积投票制实施细则》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定<股东大会网络投票管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会网络投票管理制度》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资决策管理制度》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会秘书工作制度》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议制度》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会专门委员会实施细则》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
公司2023年度财务审计收费为55.00万元（含税）。2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定，并提请股东大会授权公司管理层与中汇协商确定审计报酬事项。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于拟增资龙游克里特机械设备有限公司的议案》浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江力诺”）与克里特集团有限公司（以下简称“克里特集团”）、李永国、吴圣仲、杭州暾澜投资管理有限公司以及龙游克里特机械设备有限公司（以下简称“克里特机械”、“标的公司”）签署了《浙江力诺流体控制科技股份有限公司关于龙游克里特机械设备有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对克里特机械进行投资，取得标的公司51%的股权，并最终间接持有克里特集团51%的股权。本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为2,456.33万元。本次增资完成后，克里特机械将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。克里特机械（合并报表）2023年12月31日及2024年2月29日的净资产为负，同时可能受到经济环境、技术迭代、市场需求扩张等多种因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于拟增资龙游克里特机械设备有限公司的公告》。表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（三十四）《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
董事会提议于2024年05月16日13：30时召开公司2023年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会2024年04月22日