海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通达海2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,150.00 万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，募集资金总额为人民币109,250.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,962.31万元，实际募集资金净额为人民币98,287.69万元。
上述募集资金于2023年3月9日存入公司募集资金专用账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-12号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为48,456.89万元，具体如下：
项
目
| 项 目 | 金 额（万元） |
| 一、募集资金净额 | 98,287.69 |
| 加：银行存款利息扣除手续费等的净额 | 280.09 |
| 加：暂时闲置资金投资实现的收益 | 447.10 |
| 减：对募投项目累计投入 | 50,557.99 |
| 二、募集资金应有余额 | 48,456.89 |
| 三、募集资金实际余额 | 48,456.89 |
| 其中：募集资金专项账户余额 | 26,456.89 |
| 银行结构性存款余额 | 22,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储、并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
为规范募集资金的存放、管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2023年3月与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），及存放募集资金的商业银行南京银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国光大银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京新街口支行、中国工商银行江苏分行南京山西路支行和招商银行股份有限公司南京五台山支行等六家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，授权保荐代表人可以随时到开
设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
募集资金三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议（范本）不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。公司按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，相关募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户行名称 | 专户账号 | 专户金额 |
| 1 | 南京通达海科技股份有限公司 | 南京银行南京城北支行 | 0141290000002074 | 1,860.04 |
| 2 | 南京通达海科技股份有限公司 | 中信银行南京分行栖霞支行 | 8110501012602193321 | 10,972.76 |
| 3 | 南京通达海科技股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行 | 76490188025259095 | 5,419.69 |
| 4 | 南京通达海科技股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司南京新街口支行 | 72200122000258308 | 7,379.75 |
| 5 | 南京通达海科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司南京宁海路支行 | 4301011429100516947 | 0.00 |
| 6 | 南京通达海科技股份有限公司 | 招商银行股份有限公司南京五台山支行 | 125902287510806 | 824.65 |
| 合 计 | 26,456.89 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表” （附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2023年6月20日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币26,203.24万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金441.75
万元，合计置换募集资金人民币26,644.99万元，并于2023年6月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行以及保持合理流动性的前提下，使用不超过人民币55,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为22,000.00万元，未超过股东大会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体情况如下：
| 委托方 | 受托人 | 产品名称 | 产品 类型 | 金额 （万元） | 起息日期 | 到期日期 | 预期年化收益率 |
| 南京通达海科技股份有限公司 | 南京银行南京城北支行 | 单位结构性存款2023年第42期04号96天 | 保本浮动收益型 | 9,000.00 | 2023-10-18 | 2024-1-22 | 1.6%/2.55%/2.85% |
| 南京通达海科技股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司南京分行营业部 | 2023年挂钩汇率对公结构性存款定制第十期产品202 | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2023-10-17 | 2024-1-16 | 1.5%/2.47%/2.57% |
| 南京通达海科技股份有限公司 | 南京银行南京城北支行 | 单位结构性存款2023年第50期04号91天 | 保本浮动收益型 | 9,000.00 | 2023-12-13 | 2023-3-13 | 1.6%/2.5%/2.8% |
（四）其他说明
1. 截至2023年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。
2. 截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情
况。
3. 截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金。
4. 截至2023年12月31日，公司不存在超募资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。本公司在募集资金投资项目投资内容、投资用途、投资总额、投资目标均不变的前提下，对“智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设项目”、“研发中心建设项目”的内部投资结构进行了调整。具体内容详见：
《南京通达海科技股份有限公司关于调整募投项目内部结构的公告》（公告编号：
2023-029）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司存在超出董事会、股东大会授权额度购买银行通知存款的情况，具体如下：
公司在自查中发现，6月28日，公司经办人员利用公司募集资金账户购买了3,500万元银行七天通知存款，期限为 2023年6月28日至2023年7月5日。上述资金已于2023年7月5日全部赎回，所产生的利息也在2023年7月28日前全部回到同一募集资金账户。银行七天通知存款属于银行定期存款，不属于银行理财产品。但是，上述操作导致在2023年6月28日至2023年7月5日间，公司使用募集资金现金管理、购买银行通知存款合计达到5.8亿元，超出董事会、股东大会批准的最高5.5亿元限额。公司自查发现后，于2023年8月25日召开第二届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，对相关事项进行了补充确认并公开披露。
除上述情况外，公司募集资金存放、使用不存在其他重大违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“通达海公司管理层编制的2023
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了通达海公司募集资金2023年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构核查意见
通达海2023年度存在使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以增加公司资金收益的情形。但相关资金已及时赎回，募集资金均在募集资金专户内存放及管理。公司使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，以确保公司募投资金项目建设为前提，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。除上述情形外，经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，通达海不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对通达海2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 98,287.69 | 本年度投入募集资金总额 | 50,557.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 50,557.99 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.智能化司法办案平台升级建设项目 | 否 | 29,840.10 | 29,749.93 | 9,320.74 | 9,320.74 | 31.33% | 2025年5月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 2.智能化司法服务平台升级建设项目 | 否 | 17,120.20 | 16,574.74 | 5,772.12 | 5,772.12 | 34.82% | 2025年5月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 3.研发中心建设项目 | 否 | 25,415.79 | 24,606.02 | 15,324.12 | 15,324.12 | 62.28% | 2025年5月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 4.营销网络建设项目 | 否 | 8,377.44 | 8,110.53 | 833.04 | 833.04 | 10.27% | 2026年3月20日 | - | 不适用 | 否 |
| 5.补充流动资金 | 否 | 19,246.47 | 19,246.47 | 19,307.97 | 19,307.97 | 100.32% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 100,000.00 | 98,287.69 | 50,557.99 | 50,557.99 | 51.44% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
合计
| 合计 | - | 100,000.00 | 98,287.69 | 50,557.99 | 50,557.99 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年6月20日召开了第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币26,203.24万元，置换已支付的发行费用（不含税）的自筹资金441.75万元，合计置换先期投入资金人民币26,644.99万元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于南京通达海科技股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告（天健审〔2023〕6-323号）。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金为48,456.89万元，其中，存放在募集资金专户的活期存款26,456.89万元，购买银行结构性存款22,000万元。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司存在超出董事会、股东大会授权额度购买银行通知存款的情况，公司于2023年8月25日召开第二届董事会第二次会议、第一届监事会第二次会议，对相关事项进行了补充确认并公开披露。 | |||||||||
注
：
“本年度投入募集资金总额”包含2023年
月
日募集资金到账后本年度投入金额24,354.75以及2023年
月根据相关决议实际已置换的先期投入金额26,203.24万元。
注
：
“补充流动资金”项目中，超出投资总额投入的
61.50
万元为补流账户结息收入，公司将该笔银行结息作为补流资金的衍生收益转入公司基本账户用于补充流动资金，并在募集资金使用情况对照表按照补流项目投入列示。
注
：本报告中涉及数据尾数之和如有差异，系四舍五入造成。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 沈玉峰 | 程万里 |
海通证券股份有限公司
年 月 日