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南京通达海科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司在深交所创业板发行上市，实现了公司发展历程上一个重要的里程碑。年内，董事会严格按照法律法规及《公司章程》等的规定，执行股东大会决议，积极履行董事会的各项职责，不断完善公司治理水平及规范运作能力，推动公司持续稳定健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体工作情况
报告期内，面对经济恢复不及预期、财政资金紧张、不确定性因素增加等不利环境，公司董事会积极应对，围绕公司长期发展战略和年度经营目标，立足主业、立足长远、狠抓落实，推动公司各项经营活动有序开展，在不利的宏观背景下实现了公司平稳发展，全年合并报表实现营业收入54,874.81万元，同比增长
18.58%；净利润5,721.14万元，比上年同期下降36.49%。控股子公司江苏诉服达数据科技有限公司实现营业收入7,396.68万元，比上年增长55.27%。 报告期末，公司归属于母公司股东的所有者权益144,382.28万元，同比增加
221.39%。
（一）推进发行上市工作，加快募投项目建设
报告期内，董事会按照股东大会的授权，有力推进公司上市进程，2023年3月20日，公司股票在深交所创业板挂牌交易，实现了公司发展历程中的一次飞跃，同时也为公司长远发展迎来了崭新的起点。董事会按照法律法规、规则和公司相关制度的要求，落实股东大会决议，加强募集资金管理，稳步推进募投项目建设工作，保证了募投项目的顺利实施，进一步夯实公司长远发展的根基。
（二）坚持聚焦法院主业，积极拓展新行业
2023年，董事会把做优做强做大法院主业作为公司长远发展的根本立足点，坚持聚焦法院主业，积极开展各项工作，落实“下沉中基层”销售策略，推进巡回服务、结对活动，开展应用成效评估，加大对中基层法院的业务拓展力度和服务能力。
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下半年，面对宏观经济回升乏力、复苏过程一波三折、地方政府预算资金趋紧、不确定性因素增加等不利影响，董事会积极应对，加大市场营销推广力度，加强项目实施、验收、回款工作，积极推广平台运营模式；调整内部产线管理模式、优化人力资源结构，努力降低经营成本。报告期内，在不利的经济背景和财政预算制约下，应用软件开发与应用软件服务收入合计仍比上年增长15.31%。
（三）加强技术产品研发，提升核心竞争力
2023年，董事会基于公司长远发展战略，继续加大研发投入，加大人工智能、大数据等新一代信息技术研发，提升公司感知、认知平台能力，组建研究院，引进专门的技术和法律业务团队，立足长远，构建法律知识体系；在通用模型基础上，推进法律垂直大模型的研发、调优和应用探索，并与法院业务场景和公司相关产品集成，更好地满足用户智能化需求。
报告期研发投入14,601.04万元，比上年11,155.94万元增加3,445.09万元，增长30.88%；研发团队人才结构结构进一步优化，硕士生比例增加1.51个百分点（硕士生同比增加46.15%）。
（四）完善公司治理，促进规范运作
报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、规则和《公司章程》等的要求，不断完善公司法人治理结构，发挥董事会审计委员会以及内审部门的作用，加强内部监督控制，促进公司规范运行。董事会按照规则要求，认真履行职责，及时召开会议审议相关事项，重大事项按照要求召集召开股东大会审议并披露，同时，做好与各类投资者的常态化沟通交流。2023年7月，董事会顺利完成换届选举工作，9月，审议通过2023年限制性股票激励计划并完成授予工作，将171名核心管理、业务技术人员纳入股权激励对象，进一步促进公司长期持续稳定健康发展。
二、公司董事会日常工作情况
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2023年，公司共召开股东大会4次，董事会10次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）报告期内董事会会议情况
2023年，公司董事会共召开10次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会共审议了39项议案，具体召开情况如下：
| 序号 | 会议 名称 | 会议时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第一届董事会第十三次会议 | 2023.2.14 |
① 关于公司发行上市相关事宜的议案
② 关于幕府总部基地建设相关事项的议案
③ 关于设立募集资金专项账户并签订《募集资金三方监管协
议》的议案
| 2 | 第一届董事会第十四次会议 | 2023.4.24 | ① 关于公司2022年度总经理工作报告的议案 ② 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ③ 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ④ 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ⑤ 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 ⑥ 关于《公司2022年年度报告》及其摘要的议案 ⑦ 关关于《公司2023年第一季度报告》的议案 ⑧ 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ⑨ 关于召开公司2022年年度股东大会会议的议案 |
| 3 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023.6.20 | ① 关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ② 关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ③ 关于注册资本变更暨修改《公司章程》并授权公司董事会办理工商变更手续的议案 ④ 关于调整募投项目内部结构的议案 ⑤ 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 ⑥ 关于召开公司2023年第二次临时股东大会会议的议案 |
| 4 | 第二届董事会第一次会议 | 2023.7.6 | ① 关于选举第二届董事会董事长的议案 ② 关于公司第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案 ③ 关于聘任总经理、董事会秘书的议案 ④ 关于聘任公司其他高级管理人员的议案 ⑤ 关于聘任公司证券事务代表的议案 |
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⑥ 关于公司内部管理机构设置的议案
| ⑥ 关于公司内部管理机构设置的议案 | |||
| 5 | 第二届董事会第二次会议 | 2023.8.25 | ① 关于《公司2023年半年度报告》及其摘要的议案 ② 关于补充确认使用闲置募集资金办理银行通知存款业务的议案 ③ 关于补充确认使用闲置自有资金进行投资理财的议案 ④ 关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 |
| 6 | 第二届董事会第三次会议 | 2023.9.1 | ① 关于《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ② 关于《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ③ 关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案 ④ 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第二届董事会第四次会议 | 2023.9.18 | ① 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 8 | 第二届董事会第五次会议 | 2023.10.25 | ① 关于《公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 9 | 第二届董事会第六次会议 | 2023.11.30 | ① 关于西部、南部营销中心设立可行性研究报告及批准实施的议案 ② 关于调整募投项目内部结构的议案 ③ 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 10 | 第二届董事会第七次会议 | 2023.12.5 | ① 关于取消2023年第四次临时股东大会的议案 ② 关于取消西部、南部营销中心设立可行性研究报告及批准实施的议案 |
（二）报告期内股东大会会议情况
2023年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》
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《股东大会议事规则》的规定履行职责，进行了认真细致的筹备工作，确保股东大会的顺利召开，股东权利的正常行使。公司共召开股东大会4次，其中，1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议了25项议案，具体召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.1.16 | ① 关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案 ② 公司非独立董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬预案 ③ 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案 ④ 关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案 ⑤ 关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案 ⑥ 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案 ⑦ 关于涉密信息系统集成资质剥离工作的议案 ⑧ 关于补选公司董事的议案 ⑨ 关于总部基地建设项目可行性研究报告及批准实施的议案 ⑩ 关于提请股东大会授权董事会全权办理总部基地建设项目相关事宜的议案 11 关于修订《南京通达海科技股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案 12 关于修订公司内部管理制度的议案 |
| 2022年年度股东大会 | 2023.5.16 | ① 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ② 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ③ 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ④ 公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ⑤ 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 ⑥ 关于《公司2022年度报告》及其摘要的议案 ⑦ 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 | |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023.7.6 | ① 关于公司董事会选举第二届董事会非独立董事的议案 ② 关于公司董事会第二届董事会独立董事的议案 ③ 关于公司监事会选举第二届监事会非职工代表监事的议案 |
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| 2023年第三次临时股东大会 | 2023.9.18 | ① 关于《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ② 关于《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ③ 关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案 |
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职。在工作中忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并发表明确意见；对公司经营、发展提供专业、客观的意见和建议，切实促进了公司董事会决策及决策程序的科学化；监督公司关联交易及其他潜在重大利益冲突事项，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司募集资金的管理及使用、限制性股票激励计划、利润分配、关联交易等依法应出具独立意见的事项均发表了独立、审慎的意见，充分发挥了独立董事在参与决策、监督制衡、专业咨询等方面的作用。2023年度，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）公司董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度，审计委员会召开会议5次，战略委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥监督作用。
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薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，认真审议对公司2023年限制性股票激励计划草案内容、考核办法及激励人员等事宜，提出合理化建议，切实履行薪酬与考核委员会职责。提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等有关规定开展工作，对公司董事、高级管理人员候选人进行资格审核，切实履行提名委员会委员的责任和义务。战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定履行职责，深入了解公司经营状况、管理和内部控制等相关情况，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，促进公司的持续、稳健和快速发展。
（五）董事会出席会议情况
| 董事 姓名 | 是否为独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | ||
| 郑建国 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐东惠 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 童俊 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 曹伟 | 否 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 朱跃龙 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 冀洋 | 是 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 吴青川 | 是 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈晓龙 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：2023年7月6日，经2023年第二次临时股东大会审议通过，选举产生了第二届董事会董事，选举吴青川先生担任第二届独立董事，原独立董事陈晓龙先生由于任期届满及个人原因不再担任公司独立董事，其他人员未发生变化。
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑公司和股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健
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康发展。
三、2024年度主要工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理、经营决策中的核心作用。
（一）坚持立足主业，大力拓展行业应用
继续坚持深耕法院行业，进一步深化法律科技与法院业务的深度融合，强化司法数据分析和利用。依托在法院行业的积累和优势，加大司法行政等泛司法行业以及银行、邮政等领域的拓展力度；坚持创新驱动，夯实核心技术能力；加速商业模式转变，丰富平台运营服务。
（二）做好募投项目实施工作，提升公司核心竞争力
董事会将进一步加强募集资金管理，做好募投项目实施工作，保证募投项目的正常进行，进一步提升公司核心竞争力，夯实公司长远发展的基础。
（三）完善公司治理，加强内部控制
进一步健全公司内控制度，继续优化公司的治理结构，强化内部监督，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，不断提升科学决策和规范化运作水平，保障公司持续、稳定、健康发展。
附件：2023年度独立董事述职报告
南京通达海科技股份有限公司
董事会2024 年 4 月 18 日