南京通达海科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全南京通达海科技股份有限公司（简称“公司”）董事（不含独立董事，以下相同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。第四条 本工作细则所称的董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》以及本工作细则的规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作由公司证券事务部（即董事会办公室）负责，证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事部门。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准后方可实施。第十三条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据主任委员的提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可推选一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十九条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用非现场会议的通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录作为公司重要档案由公司董事会秘书负责保管。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十六条 薪酬与考核委员会所议事项与本委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。