南京通达海科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为董事会定期会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于2024年4月8日通过书面和邮件方式发出。本次会议应出席会议董事7名，实际出席董事7名，其中，吴青川、曹伟董事以通讯方式出席。公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真讨论、审议，并以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会勤勉尽责，严格执行股东大会的各项决议，实现了公司各项工作的正常进行。公司现任独立董事朱跃龙先生、冀洋先生、吴青川先生以及离任董事陈晓龙先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
2023年度，公司实现营业收入54,874.81万元，比上年同期增长18.58%；归属于上市公司股东的净利润为5,449.92万元，比上年同期下降37.51%。与会
| 证券代码：301378 | 证券简称：通达海 | 公告编号：2024-008 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过,形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《利润分配方案》
1. 审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
公司经本次董事会审议通过的2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股；本年度不送股。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
2. 审议通过《2024年度中期分红条件及上限》
公司经本次董事会审议通过的2024年中期分红条件及上限为：
（1）分红条件：2024年半年度归属于母公司普通股股东的净利润（未审数）与母公司最近一期经审计未分配利润之和不低于人民币1亿元。
（2）分红上限：分红金额不超过2,000万元，且须符合董事会审议2024年中期分红具体方案时监管部门对于上市公司中期现金分红上限的相关规定。
在满足上述中期利润分红及上限条件下，由公司董事会根据本次股东大会的决议，制定并实施2024年度中期现金分红具体方案。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司2023年度利润分配方案综合考虑了股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景、未来投资计划等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
公司确定的2024年度中期分红条件及上限，符合《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》以及《公司章程》的规定，兼顾了公司经营情况、财务状况、未来资金需求以及投资者合理回报要求，符合公司在招股说明书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，合法、合规、合理。董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，覆盖了公司的各业务过程，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于2023 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。计提减值准备及核销资产后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：
2024-023）。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定，按照相关格式准则的要求，编制了《公司2023年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会审议前，年度报告中的财务报告以及财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-012）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：
2024-013）和《审计报告》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司董事2024年度薪酬预案》
结合公司经营规模等情况并参照行业薪酬水平，公司制定了公司董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事均在公司任职，根据其所担任的具体职务和岗位，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不另行领取董事津贴。
（2）公司独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为每年8.4万元（含税），按月支付。
董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事以及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-015）。
基于关联董事回避原则，董事会全体成员回避本议案表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬预案》
结合公司经营规模等情况并参照行业薪酬水平，公司制定了公司高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务和岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。薪酬结构为：基本年薪+绩效考核薪酬，基本年薪按月平
均发放，绩效考核薪酬根据考核周期内的考核评定情况发放。
董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事以及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：
2024-015）。
郑建国董事长、徐东惠董事作为关联方回避本议案表决。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》
根据公司经营需要，2024年预计公司与关联方发生日常关联交易金额为人民币1,900万元。
徐东惠董事作为江苏诉服达法定代表人，为本议案关联董事，董事会审议时回避本议案的表决。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
董事会审议前，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意将本议案提交公司董事会审议，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见将作为大会议题提交2023年年度股东大会。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
公司根据相关法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定，按照有关格式准则的要求，编制了《公司2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完
整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-017）。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
拟在保证公司募投项目正常进行和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自公司股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效。上述资金额度在有效期内可滚动使用，并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，签署相关合同文件。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于闲置自有资金进行投资理财的议案》
拟在保证公司经营工作正常进行和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理，期限自公司股东大会审议通过之日起至下一次审议相同事项的股东大会召开前有效。上述资金额度在有效期内可滚动使用，并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，签署相关合同文件。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-019）。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<南京通达海科技股份有限公司章程>及其附件的议案》
1. 审议通过《关于修订<南京通达海科技股份有限公司章程>的议案》表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
2. 审议通过《关于修订<南京通达海科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
3. 审议通过《关于修订<南京通达海科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告》（公告编号：2024-024）及相关制度全文。
本议案为股东大会特别决议事项，需提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过方有效。
（十八）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
1. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
2. 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
10. 审议通过《关于修订<内部审计工作制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11. 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案的第1~4项分议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
经董事会审议通过，决定于2024年5月15日下午15:00召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决情况：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、 备查文件
1．公司第二届董事会第十次会议决议；
2．公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；3．公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；4．第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
南京通达海科技股份有限公司董事会
2024年4月22日