通达海：关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告

南京通达海科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定部分制度的公告

南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4月 18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<南京通达海科技股份有限公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<南京通达海科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、 本次修订公司治理相关制度的原因和依据

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对相关制度进行了修订。

二、 本次修订公司治理相关制度的情况

序号	制度名称	是否需要提交股东大会审议	备注
1	公司章程	是	修订
2	股东大会议事规则	是	修订
3	董事会议事规则	是	修订
4	监事会议事规则	是	修订
5	独立董事工作制度	是	修订
6	关联交易管理制度	是	修订
7	募集资金管理制度	是	修订
8	累积投票制实施细则	是	修订
9	董事会战略委员会工作细则	否	修订
10	董事会提名委员会工作细则	否	修订
11	董事会审计委员会工作细则	否	修订

证券代码：301378

证券代码：301378

证券简称：通达海

公告编号：2024-024

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

12	董事会薪酬与考核委员会工作细则	否	修订
13	信息披露事务管理制度	否	修订
14	内部审计工作制度	否	修订
15	内部控制制度	否	修订
16	独立董事专门会议制度	否	新增

上述制度经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，其中，第1~6项制度的修订尚需提交2023年年度股东大会审议。上述相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。具体情况如下：

修订前	修订后
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； ……	第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计资产总额百分之三十； ……
第八十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： …… （四）现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； ……	第八十三条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序： …… （四）现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
第一〇〇条 董事连续两次未能亲自出	第一〇〇条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。	第一〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其担任委员的专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一〇七条 董事会由七名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，设董事长一人，不设副董事长。	第一〇七条 董事会由七名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
第一〇八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一〇八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

	集并推举一名代表主持。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一五六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一五六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （四）现金分红的比例和间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……	第一五七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，利润分配政策将保持连续性和稳定性； 2. 公司利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑中小股东意见； 3. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，现金股利政策目标为稳定增长股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 …… （四）现金分红的比例和间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求，依照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，提议进行预分红或中期现金分红，或者根据股东大会决议制定具体的分红方案。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （六）利润分配的决策机制和程序 1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （六）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2. 当年末资产负债率高于70%； 3. 当年经营性现金流量净额为负。 （七）利润分配的决策机制和程序 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3. 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 4. 利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中

小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

上述修订中，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行相应调整。除以上修订外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。

特此公告。

南京通达海科技股份有限公司董事会

2024年4月22日