证券代码：688283 证券简称：坤恒顺维 公告编号：2024-019
成都坤恒顺维科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日在公司会议室采用现场结合线上方式召开。会议通知已于2024年4月9日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长张吉林先生主持。
本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会认为：报告期内，公司董事会依照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定高效的发展，确保了公司董事会的科学决策和规范运作。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会认为：公司2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况，公司总经理严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等公司制度的规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
董事会认为：2023年度，公司独立董事认真负责，勤勉尽责地履行独立董事的义务和职责，积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会的相关会议，参与公司各项重大经营决策，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因此，公司董事会审议通过公司独立董事向董事会提交的《2023年度独立董事述职报告》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
董事会认为：2023年度，公司董事会审计委员会全体成员忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于公司<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
董事会认为：经核查独立董事樊晓兵先生、樊勇先生及邢存宇先生的任职经历、签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
因此，全部非关联董事审议通过《关于公司<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》。
独立董事樊晓兵先生、樊勇先生及邢存宇先生回避表决。
议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司《2023年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年年度报告》《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
董事会认为：本次利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司发展阶段、未来资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，切实保护了中小投资者的合法权益。
因此，公司董事会审议通过关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的事项。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-021）。
（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，公司董事会审议通过《2023年度内部控制评价报告》的内容。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》董事会认为: 公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《成都坤恒顺维科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。因此，公司董事会审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际会计师事务所”）对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具了核查意见。议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
董事会认为：北京大华国际会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报及内控审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
因此，公司董事会审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
的内容。议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于公司<董事会审计委员会监督会计师事务所履职情况报告>的议案》
董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》、公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
因此，公司董事会审议通过《董事会审计委员会监督会计师事务所履职情况报告》的内容。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司董事会审计委员会监督会计师事务所履职情况报告》。
（十三）审议通过《关于确定公司2024年度董事薪酬的议案》
根据相关法律法规及公司章程、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果。在公司担任职务的董事，薪酬根据其在公司所担任的职务确定，不另外发放薪酬；公司独立董事津贴为人民币10万元/年（含税）。
本议案已于本次董事会召开前经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本议案进行回避表决。
全体董事对本议案进行回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确定公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为: 根据相关法律法规及《公司章程》、薪酬考核管理制度文件，结合公司实际经营情况和薪酬考核结果。公司高级管理人员按照其在公司担任
的具体管理职务，按其与公司签署的劳动合同及公司相关薪酬规定领取薪酬，不另外发放薪酬。公司制定的2024年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
关联董事张吉林先生、李文军先生、黄永刚先生对本议案进行回避表决。因此，全部非关联董事审议通过关于确定公司2024年度高级管理人员薪酬的事项。议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员张吉林先生回避表决。
（十五）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》董事会认为：鉴于北京大华国际会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供2023年度年报及内控审计工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司董事会审议通过关于续聘公司2024年度审计机构的事项。议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（十六）审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
董事会认为：公司制定的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》是为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任所制定的方案，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十七）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》董事会认为：为满足公司经营发展的需要，同意公司向相关银行申请授信总额为不超过等值人民币1亿元的人民币综合授信额度。
因此，公司董事会审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-025）。
（十八）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
董事会认为：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，结合公司的实际情况，公司董事会对第三届董事会审计委员会委员调整的事项符合相关规则的要求。
因此，公司董事会审议通过关于调整第三届董事会审计委员会委员的事项。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-026）。
（十九）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，公司董事会审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已于本次董事会召开前经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二十）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会提请于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
特此公告。
成都坤恒顺维科技股份有限公司
董事会2024年4月22日