南京通达海科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化南京通达海科技股份有限公司（简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设审计委员会，并制订本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
审计委员会设立内审部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第七条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景且有公司董事会认可的财务知识；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由审计委员会根据上述第四至第六条补足委员人数。
第九条 公司证券事务部（即董事会办公室）为审计委员会的日常办事机构，审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由证券事务部负责。
第三章 职责权限
第十条 公司审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况；审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十六条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
第四章 议事程序
第十八条 证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，汇总公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
1．公司相关财务报告；
2．内、外部审计机构的工作报告；3．外部审计合同及相关工作报告；4．公司对外披露信息情况；5．公司重大关联交易审计报告；6．其他相关事项。第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第五章 工作规程
第二十条 审计委员会工作规程包括以下工作职责：
（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后在一次审阅，形成书面意见；
（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；
（七）审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第六章 议事规则第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议由主任委员主持。主任委员无法履行职责或不履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
如采用非现场会议的通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十八条 审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录作为公司重要档案由公司董事会秘书负责保管。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第三十三条 审计委员会所议事项与本委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行。第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。