广州万孚生物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
关于广州万孚生物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZC10263号
广州万孚生物技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“本公司”、“公司”）《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》（以下简称“募资置换专项说明” ）。
一、管理层的责任
贵公司的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对万孚生物管理层编制的上述专项说明独立地提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证
过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，广州万孚生物技术股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
五、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
（此页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄志业（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡慕玲
中 国 ·上 海 二〇二四年四月十九日
募资置换专项说明 第 1 页
广州万孚生物技术股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及
支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，将广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及以自筹资金预先支付发行费用的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票27,450,980股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.50元，募集资金总额为人民币699,999,990.00元，扣除各项发行费用11,009,741.51元（含税），募集资金净额为人民币688,990,248.49元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024 年3月11日出具信会师报字[2024]第ZC10156号验资报告。
二、募集资金使用可行性分析报告对募集资金投向的承诺情况
根据本公司《2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》载明的募投项目及募集资金使用计划为：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 预计项目总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 知识城生产基地建设项目 | 76,797.86 | 75,000.00 |
| 生物原料研发项目 | 5,115.00 | 5,000.00 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 101,912.86 | 100,000.00 |
募资置换专项说明 第 2 页
本公司2024年4月1日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 预计项目 总投资额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 知识城生产基地建设项目 | 76,797.86 | 75,000.00 | 45,000.00 |
| 生物原料研发项目 | 5,115.00 | 5,000.00 | 4,500.00 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,399.02 |
| 合计 | 101,912.86 | 100,000.00 | 68,899.02 |
三、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年4月19日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为250.53万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 自筹资金实际投入 | |
| 调整前 | 调整后 | ||
| 知识城生产基地建设项目 | 75,000.00 | 45,000.00 | 20.00 |
| 生物原料研发项目 | 5,000.00 | 4,500.00 | 230.53 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 19,399.02 | 0.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 68,899.02 | 250.53 |
四、自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金各项发行费用合计含税人民币11,009,741.51元，截至2024年4月19日，公司利用自筹资金预先支付了部分与本次发行直接相关的中介费、信息披露费合计（含税金额）人民币1,437,450.98元，拟置换已支付发行费用的自筹资金为人民币1,437,450.98元，具体情况如下：
募资置换专项说明 第 3 页
单位:人民币万元
| 序号 | 类别 | 自筹资金预先投入金额（含税） | 拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 会计师费用 | 72.00 | 72.00 |
| 2 | 律师费用 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 信息披露及发行手续费 | 11.75 | 11.75 |
| 合计 | 143.75 | 143.75 | |
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。
广州万孚生物技术股份有限公司
二〇二四年四月十九日