证券代码：688480 证券简称：赛恩斯 公告编号：2024-018
赛恩斯环保股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>等制度的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议议事规则>和<会计师事务所选聘制度>的议案》。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 二○二三年二月 | 二○二四年四月 |
| 第八十六条 新增 董事会、监事会、单独或者合计并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。 | 第八十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 董事会、监事会、单独或者合计并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于公司章程规定的人数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于公司章程规定的人数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 | 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 |
| 第一百〇八条 新增 | 第一百〇八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 。 |
| 第一百〇九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当 | 第一百〇九条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、证券交易所规则和公司章程针对相关事项享有特别职 |
| 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第三款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第三款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十三条 新增 | 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十三条 新增 | 第一百二十三条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 第一百三十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,专门委员会对董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 | 第一百三十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会,专门委员会对董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百三十一条 新增 | 第一百三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十二条 新 增 （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上 | 第一百七十二条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 （六）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 |
| 独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （八）利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④公司未进行现金分红的，应当披露具体 |
| （八）利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。 （2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 | 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等，公司对现金分红政策进行调整或变更的，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。 （2）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； ④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露科创公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
| （十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 新增 （十一）公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：新增 | （十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （十一）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； （2）当年末公司资产负债率超过70%； （3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应
调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。
二、 公司部分制度的修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规规定并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事制度》《利润分配管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《信息披露制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计工作制度》《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》，共18项制度。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》《独立董事制度》《利润分配管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东大会审议。
上述需提交股东大会审议的修订制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、 公司制定部分制度的情况
为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟制定《独立董事专门会议议事规则》
《会计师事务所选聘制度》。上述制定制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
赛恩斯环保股份有限公司董事会
2024年4月22日