深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于赛恩斯环保股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整、归属条件成就
及作废失效事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次限制性股票调整情况说明 ...... 6
三、本次限制性股票作废失效情况说明 ...... 7
四、本次限制性股票归属条件成就情况说明 ...... 8
五、结论性意见 ...... 11
六、备查信息 ...... 12
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 赛恩斯、公司 | 指 | 赛恩斯环保股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于赛恩斯环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、归属条件成就及作废失效事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出资购买公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为 |
| 归属条件 | 指 | 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日期，归属日为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《赛恩斯环保股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任赛恩斯2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
2. 2023年3月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023年3月22日至2023年3月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年4月1日，公司披露《赛恩斯环保股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2023年4月8日，公司披露《赛恩斯环保股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年4月21日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6. 2024年4月2日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
7. 2024年4月18日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废失效的议案》。
二、本次限制性股票调整情况说明
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司对本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，首次及预留授予的限制性股票的授予价格由13.93元/股调整为13.42元/股。本次限制性股票调整事项属于公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、本次限制性股票作废失效情况说明
根据《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，本激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10,000股不得归属，并作废失效。本次限制性股票作废失效事项属于公司2023年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
四、本次限制性股票归属条件成就情况说明
1. 本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，总体归属比例为30%。本激励计划的首次授予日为2023年4月21日，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2. 本激励计划首次授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。 各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 根据考核口径，公司2023年实现营业收入为808,404,965.99元，满足业绩考核。 | |||||
| 各归属期内，公司满足相应业绩考核，且激励对象满足相应的个人绩效考核的，激励对象当期计划归属的限制性股票可予以全部归属，激励对象当期计划归属但未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | 本激励计划首次授予的激励对象共计121人，其中，2人因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其余119人均符合激励资格且2023年个人绩效考核合格，其于第一个归属期计划归属的限制性股票可予以全部归属。 | |||||
3. 符合资格的激励对象人数：119人
4. 本次可归属的股份数量：499,512股
5. 授予价格：13.42元/股
6. 股票来源：公司定向增发A股普通股
7. 激励对象名单及股份可归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占 获授数量的比例 |
| 1 | 高伟荣 | 董事长、核心技术人员 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 2 | 蒋国民 | 董事、总经理 核心技术人员 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 3 | 邱江传 | 董事、董事会秘书 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 4 | 王朝晖 | 董事、财务总监 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 5 | 高亮云 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 6 | 黄剑波 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 7 | 闫虎祥 | 核心技术人员 | 32,000 | 9,600 | 30.00% |
| 8 | 刘永丰 | 核心技术人员 | 32,000 | 9,600 | 30.00% |
| 9 | 孟云 | 核心技术人员 | 20,000 | 6,000 | 30.00% |
| 10 | 高时会 | 项目管理部副经理 | 10,000 | 3,000 | 30.00% |
| 11 | 公司（含子公司）其他核心员工（109人） | 1,091,040 | 327,312 | 30.00% | |
| 合计 | 1,665,040 | 499,512 | 30.00% | ||
注1：以上激励对象不包括已离职人员。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划限制性股票授予价格调整事项、首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件成就事项、部分限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定向上交所和登记结算公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 赛恩斯环保股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2. 赛恩斯环保股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
3. 赛恩斯环保股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合资格的激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
赛恩斯环保股份有限公司
地 址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388号赛恩斯科技园
电 话：0731-88278363
联系人：邱江传
本报告一式两份。