证券代码：301023 证券简称：江南奕帆 公告编号：2024-011
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月7日通过电子邮件向全体董事发出。本会议由公司董事长刘锦成先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体公司高级管理人员和全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事高烨先生、王建辉先生、周红兵先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职工作报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职工作报告》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理刘松艳先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，其中《2023年年度报告摘要》同时刊登于证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报，供投资者查阅。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》之“第十节财务报告”。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点。在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意将《关于公司
2023年度利润分配预案的议案》提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年度董事薪酬情况具体详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年董事的薪酬方案如下：在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任其它职务的董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。独立董事津贴为税前8万元/年，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议。
因公司全体董事回避表决，此议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬情况具体详见公司《2023年年度报告》“第
四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2024年高级管理人员的薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和年终奖励组成。计算公式为：年度薪酬＝基本薪酬＋年终奖励。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘松艳、孙定坤回避表决。
（九）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
为了提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低汇率波动对公司经营的影响，依据公司《远期结售汇业务管理制度》的相关规定，公司2024年度拟开展远期结售汇业务，交易金额不超过 1,000万美元或等值其它币种，上述额度内可循环滚动使用。
公司编制的《开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》、《开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议了《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任险，责任保险赔偿限额不超过人民币2,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保费支出不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期限为12个月。
为提高决策效率，董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司及全体董事、监事及高级管理人员及其他有关责任人责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办
理续保或者重新投保等相关事宜）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
因全体董事回避表决，此议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况，符合相关法律法规的要求。不存在违规使用募集资金的情形和损害股东利益的情况。
保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守。合作多年以来为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
为保持审计工作的稳定性和延续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了2024年第一季度报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司定于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会2024年第一次会议决议；
4、2024年第一次独立董事专门会议决议；
5、中信建投证券股份有限公司相关核查意见；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
特此公告。
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会
2024年4月22日