本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2024-019
北京金橙子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）于2024年4月19日召开的第四届董事会第五次会议、第三届监事会十三次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年1月31日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李晓静女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年2月1日至2023年2月10日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-007）。
4、2023年2月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京金橙子科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-009）。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象已不在公司任职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，上述人员合计已获授但尚未归属4.50万股的限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废失效后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象由54人变更为51人。
（二）公司层面业绩考核未达到归属条件
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次及预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率目标值不低于20%、触发值不低于16%或者以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率目标值不低于15%、触发值不低于12%。（上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。）
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年度营业收入及净利润均未达到上述业绩考核的触发值。本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就。公司拟作废2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票46.20万股、预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票4.00万股。
综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票54.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性
股票激励计划（草案）》，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
2024年4月22日