深圳证券交易所
关于对南京越博动力系统股份有限公司的
关注函创业板关注函〔2024〕第84号
南京越博动力系统股份有限公司董事会：
2024年4月19日晚，你公司披露《关于收到股东提议增加2024年第二次临时股东大会临时提案函暨股东大会补充通知的公告》等公告称，公司董事会于4月18日收到股东南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越博进驰”）出具的书面函，越博进驰提出临时提案《关于罢免非独立董事朱锐铿的议案》《关于罢免非独立董事
申瑞强的议案》《关于选举卢从亮为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举李麟为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举曾真为公司第三届董事会独立董事的议案》并提交公司4月29日召开的股东大会审议。
我部对此表示高度关注，请你公司及相关方核实说明以下事项：
1.公告显示，越博进驰提议罢免朱锐铿、申瑞强非独立
董事职务的原因为“因近期非独立董事朱锐铿、申锐强未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务被深圳证券交易所给予通报批评的纪律处分，其不适合继续担任上市公司董事”。
（1）请你公司全体董事分别说明对上述临时提案的意见及判断依据，包括但不限于罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实，股东提议是否有利于维护公司治理的有效性和稳定性；
（2）请朱锐铿、申瑞强说明任职以来的履职情况及是否勤勉尽责，公司及相关人员是否为董事勤勉履职提供了必要条件，是否存在干扰董事正常履职的情形，过程中是否与公司相关方就公司生产经营管理、重大会计处理、年报编制与披露、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等方面产生重大分歧，是否存在有必要提请上市公司股东、债权人及监管部门注意的情况。
2.请你公司核实卢从亮、李麟、曾真的个人情况、专业能力、任职经历、与你公司控股股东、实际控制人、董监高等之间是否存在关联关系、一致行动关系或可能造成倾斜的其他关系，同时说明上述人员是否符合任职条件，是否熟悉履职相应的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验、能否在履职中做到勤勉尽责。
3.你公司2023年年度报告最新预约披露日期为2024年4月30日。根据你公司公告，2024年3月，你公司除朱锐铿、申瑞强外的5名董事提出辞职，公司于4月1日召开股
东大会补选5名新董事，新任董事中的独立董事徐建和左茜近日相继提出辞职，你公司拟于4月29日召开股东大会罢免朱锐铿、申瑞强并补选4名新董事。如股东大会审议通过前述议案，则你公司全部7名董事均为2024年4月后开始任职。
（1）说明董事会成员2024年以来频繁变动的具体原因，审计委员会等安排，公司能否在预约披露日按期披露2023年年度报告，同时结合公司董事会计划审议2023年年度报告的时间，说明2023年年度报告是否由新任董事签字，如是，请新任董事分别说明是否充分了解公司情况，如何保证在极短时间内对公司2023年年度报告所涉情况进行充分研究，在此基础上说明新任董事能否保证2023年年度报告真实、准确、完整，公司是否存在过半数董事无法保证2023年年度报告真实、准确、完整的风险，如是，请及时、充分披露重大风险提示；
（2）请新任独立董事说明能否独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，勤勉、审慎、独立地对公司相关事项以及2023年年度报告的真实性、准确性、完整性发表意见。
4.请你公司全体董事、监事及高级管理人员分别说明针对公司2023年年度报告编制、披露以及审计相关工作的履职情况，实际开展的重点工作，与公司及审计委员会就2023年年度报告事宜进行沟通的具体情况，在此基础上说明是否存在履职受限情形或发现违法违规行为线索，公司2023年
年度报告编制及审计进展是否存在异常情况，如是，说明详情。
5.公司前期公告显示，你公司董事会选举李迅为董事长，在聘任新的董事会秘书之前，由李迅代行董事会秘书职责。本所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第3.3.34条规定，“董事会秘书对上市公司和董事会负责，负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定”，你公司在4月19日晚间提交股东提议增加临时提案相关公告的信息披露申请过程中，出现反复提交公告文件又申请撤回或删除等情况。
请李迅：
（1）说明出现反复提交公告又申请撤回或删除的具体原因，公告相关事项是否存在争议或纠纷，公司是否存在应披露未披露事项；
（2）说明担任公司董事长并代行董事会秘书职责后的履职情况，是否按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，是否遵守董事会议事规则和集体决策机制，依法召集、主持董事会会议，充分保证全体董事的知情权。
6.根据《江苏证监局关于对南京越博动力系统股份有限公司、贺靖采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕69号），
你公司在2023年12月披露的《关于聘任公司总经理的公告》《关于补选公司第三届董事会董事的公告》中关于贺靖不是失信被执行人的表述不真实。我部就前述事项对你公司董事会和贺靖发出创业板监管函〔2024〕第56号予以警示。
请你公司全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，
是否存在误导性陈述或重大遗漏。
7.2024年4月11日，本所就增补韩飞为独立董事等事
项发出创业板关注函〔2024〕第69号，要求4月18日前回
复。截至目前，你公司及相关方尚未回复该关注函。
请公司及相关方尽快核实相关事项，如实回复本所问询，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露和相关义务。
8.请结合公司近期生产经营、2023年年度报告、审计工
作进展等情况，核实说明公司是否存在应披露未披露的信息；
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、
董监高人员近一个月的股票交易情况，是否存在信息泄露或
内幕交易的情形。
9.请你公司独立董事和审计委员会严格按照《上市公司
独立董事管理办法》及我所有关规定积极履职，请审计委员
会认真审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，在年报审计中切实发挥监督作用。
10.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司及相关方就上述事项做出书面说明，在2024
年4月26日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时
抄送江苏证监局上市公司监管处。
我部郑重提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《创业板股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2024年4月20日