证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-018
山东中锐产业发展股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要，预计2024年度公司及下属子公司与公司关联方中锐控股集团有限公司（持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司100%股权，以下简称“中锐集团”）及其关联方、与公司关联方成都海通川科技发展有限公司（公司董事罗田先生的关联公司，以下简称“成都海通川”）之间因销售产品、租赁、接受服务、采购原材料、借款等事项形成日常性关联交易。2024年度日常关联交易预计额度如下：
1、预计2024年度公司及下属子公司与中锐集团及其关联方因销售产品、租赁、接受服务等事项（借款除外）发生日常关联交易700万元。2023年度日常关联交易（借款除外）发生额为581.66万元。
2、预计2024年度中锐集团及其关联方将继续为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款，年利率为7%，公司无相应担保。在预计额度内可循环适用，借款有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。2023年末借款的应付本息余额为42,574.43万元。
3、预计2024年度公司及下属子公司与成都海通川因采购原材料等事项发生日常关联交易400万元。2023年度日常关联交易发生额为350.21万元。
（二）审议程序
公司于2024年4月19日召开了第六届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钱建蓉先生、贡明先生、罗田先生回避表决。本次交易经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
1、预计2024年度公司及下属子公司与中锐集团及其关联方因销售产品、租赁、接受服务等事项（借款除外）发生日常关联交易700万元。2024年初至本公告披露日关联交易实际发生总额为84.74万元。
2、预计2024年度中锐集团及其关联方将继续为公司及下属子公司提供不超过5亿元借款，年利率为7%，公司无相应担保。在预计额度内可循环适用。截至本公告披露日，上述借款应付本息余额为42,011.01万元。
3、预计2024年度公司及下属子公司与成都海通川因采购原材料等事项发生日常关联交易400万元。2024年初至本公告披露日关联交易发生额为93.90万元。
具体情况如下表：
1、中锐集团及其关联方
单位：万元
注：①因中锐集团及其关联方与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
②本次关联交易预计包含公司及合并报表范围内子公司与上述关联方发生的交易。
③根据公司融资成本及市场行情，双方协商确认借款年利率为7%，该利率水平合理公允。
2、成都海通川科技发展有限公司
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至本公告披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料等 | 成都海通川 | 采购原材料等 | 市场定价 | 400 | 93.90 | 350.21 |
其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至本公告披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 中锐集团及其关联方 | 销售产品、提供劳务 | 市场定价 | 50 | 0.31 | 47.39 |
| 接受关联人服务 | 中锐集团及其关联方 | 租车、餐饮、咨询等服务 | 市场定价 | 350 | 2.08 | 301.42 |
| 向关联人租赁 | 中锐集团及其关联方 | 租赁房屋等 | 市场定价 | 300 | 82.35 | 232.85 |
| 合计 | 700 | 84.74 | 581.66 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至本公告披露日应付本息余额 | 上年末应付本息余额 |
| 关联人向公司提供借款 | 中锐集团及其关联方 | 借款 （借款年利率为7%） | 根据公司融资成本及市场行情[注③] | 50,000 | 42,011.01 | 42,574.43 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至本公告披露日应付本息余额 | 上年末应付本息余额 |
| 关联人向公司提供借款 | 中锐集团及其关联方 | 借款 （借款年利率为7%） | 根据公司融资成本及市场行情 | 50,000 | 42,011.01 | 42,574.43 |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、中锐集团及其关联方
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人租赁 | 中锐集团及其关联方 | 房屋租赁 | 232.85 | 400 | 67.67 | -41.79 | 详见注① |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 销售商品、工程劳务 | 47.39 | 500 | 0.07 | -90.52 | ||
| 向关联人采购/接受服务 | 中锐集团及其关联方 | 餐饮、租车、物管、咨询服务 | 207.08 | 500 | 2.01 | -39.72 | |
| 信息化服务 | 94.34 | ||||||
| 小计 | 301.42 | ||||||
| 合计 | 581.66 | 1,400 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 年末应付本息余额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联人向公司提供借款 | 中锐集团及其关联方 | 借款 | 42,574.43 | 50,000 | 25.19 | -14.85 | 详见注① |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要根据市场及双方业务需求以可能发生的关联交易上限金额测算，实际发生额受双方业务发展、实际需求及具体执行进度等影响，存在一定差异，属于正常的企业经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据市场及双方业务需求情况的变化进行了适当调整。上述情形符合商业惯例，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。 | ||||||
注：①公司分别于2023年4月29日、2023年5月22日披露了《关于2023年度日常关联交易
预计的公告》、《第六届董事会第二次会议决议公告》、《关于2022年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-011、2023-004、2023-020）。
②如合计数与分项有差异，系四舍五入尾差造成。
2、成都海通川科技发展有限公司
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 成都海通川 | 采购原材料 | 350.21 | 500 | 0.80 | -29.96 | 详见注① |
| 向关联人销售商品 | 成都海通川 | 销售商品 | 2.57 | / | / | 未进行预计，未达到董事会审议标准 | |
| 合计 | 352.78 | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要根据市场及双方业务需求以可能发生的关联交易上限金额测算，实际发生额受公司实际需求影响，存在一定差异，属于正常的企业经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大 差异，主要系公司根据业务需求情况的变化进行了适当调整；上述情形符合商业惯例，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性。 | ||||||
注：①公司分别于2023年4月29日、2023年5月22日披露了《关于2023年度日常关联交易预计的公告》、《第六届董事会第二次会议决议公告》、《关于2022年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-011、2023-004、2023-020）。
②如合计数与分项有差异，系四舍五入尾差造成。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
1、中锐控股集团有限公司
住所：上海市长宁区金钟路767弄2号601、105室企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：钱建蓉注册资本：15000万人民币
统一社会信用代码：91310000740697042M主营业务：一般项目：教育产业投资，相关行业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；国内贸易代理；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：钱建蓉持有80%股权，贡明持有15%股权，田洪雷持有2.5%股权，茹雯燕持有2.5%股权。实际控制人：钱建蓉财务状况：截至2023年9月30日，中锐集团资产总额为185.84亿元，所有者权益为65.32亿元，2023年度营业收入为43.11亿元，净利润为1.61亿元（未经审计）。
2、成都海通川科技发展有限公司
住所：四川省成都市蒲江县鹤山街道工业北路277号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：罗伟嘉注册资本：50万人民币统一社会信用代码：915101317464298076主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；合成材料销售；模具制造；数控机床销售；喷涂加工；新型金属功能材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：罗伟嘉持有90%股权，汤梦妮持有10%股权财务状况：截至2023年12月31日，成都海通川资产总额为467.43万元，净资产为471.14万元，2023年度营业收入为342.94万元，净利润为70.80万
元（未经审计）。
（二）关联关系说明
中锐集团持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司100%股权，成都海通川系公司董事罗田先生亲属控制的公司，均属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
（三）履约能力说明
经核查，中锐集团资信良好，不属于失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。成都海通川资信情况良好，不属于失信被执行人，能按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、销售商品定价原则：公司与中锐集团及其关联方之间的关联销售，是交易各方通过市场竞争和综合比较的选择结果，交易价格依照同行业同类业务的市场定价规则确定。
2、关联租赁定价原则：公司向关联方中锐集团及其关联方租赁房屋定价系参照其周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公楼租赁价格正常区间内。
3、关联人向公司提供借款定价原则：根据公司融资成本及市场行情，双方协商确认借款年利率为7%，该利率水平合理公允，且公司无相应担保，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、租车、餐饮、咨询等服务定价原则：公司接受中锐集团及其关联方的租车、餐饮、咨询等服务，是交易各方通过市场竞争和综合比较的选择结果，交易价格依照同行业同类业务的市场定价规则确定。
5、采购原材料定价原则：公司与成都海通川之间的关联采购，是交易各方通过市场竞争和综合比较的选择结果，交易价格依照同行业同类业务的市场定价规则确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，按协议约定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
五、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月19日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司2024年度日常关联交易预计系根据公司日常生产经营实际情况做出，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，预计情况符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
六、报备文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2024年4月20日