证券代码：002374 证券简称：中锐股份 公告编号：2024-012
山东中锐产业发展股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年4月9日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事钱志昂、朱永新、刘胜军分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上作述职报告。董事会依据独立董事出具的《独立董事2023年度独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司总裁周科轩向董事会汇报了2023年公司经营情况。
三、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）刊登在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告全文》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《审计报告》及《非经常性损益专项审核报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为-16,070.35万元，期末未分配利润为-197,129.17万元。2023年度母公司报表中净利润为-13,612.15万元，加上以前年度未分配利润-179,128.64万元，母公司期末未分配利润为-192,740.79万
元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
由于母公司期末未分配利润为负数，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，切实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。
本议案已经第六届审计委员会第八次会议审议通过。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》。
七、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
八、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第六届审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东中锐产业发展股份有限公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经第六届审计委员会第八次会议审议通过。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2024年度向银行等金融机构申请融资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司2024年度生产经营活动等方面的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请不超过人民币20亿元的综合授信额度。授信品类包括但不限于流动资金贷款、项目专项贷款、银行承兑汇票、保函、贸易融资、保函、信用证等。公司根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
（一）授权董事会审批2024年度累计总额不超过20亿元的融资业务；
（二）上述授权申请经公司股东大会审议批准后，由公司及子公司的法定代表人分别代表公司及子公司在批准的授信额度内与上述金融机构签署相关合同、协议等法律文件。授权期限为：自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会之日止。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
2023年度公司董事薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 钱建蓉 | 董事长 | 0 |
| 贡明 | 董事 | 0 |
| 朱亚辉 | 副董事长 | 72 |
| 孙伟厚 | 董事兼副总裁 | 54 |
| 卞世军 | 董事兼财务总监 | 54 |
| 罗田 | 董事 | 90.56 |
| 钱志昂 | 独立董事 | 12 |
| 朱永新 | 独立董事 | 12 |
| 刘胜军 | 独立董事 | 12 |
经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司董事2024年度的薪酬方案拟定如下：
董事长津贴参照总裁或其他高级管理人员的薪酬标准执行。其他在公司及子公司任职的非独立董事按照其职务领取相应岗位薪酬。公司将结合2024年度实际经营情况，优化考核激励措施，针对重大事项的完成情况发放专项激励、奖金或奖励。
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/
年（税前）。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。涉及岗位调整的，根据实际情况给予报酬或补偿。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，朱亚辉、孙伟厚、卞世军回避表决。
2023年度公司高级管理人员薪酬发放情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 朱亚辉 | 副董事长（原任总裁） | 72 |
| 孙伟厚 | 董事兼副总裁 | 54 |
| 卞世军 | 董事兼财务总监 | 54 |
| 朱拓 | 董事会秘书 | 49.32 |
经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，公司高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：
高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬根据高级管理人员所任职位的管理范围、目标责任、重要性水平及市场薪酬行情等因素综合确定。绩效薪酬按照公司绩效评价标准和程序，根据高级管理人员对公司年度经营指标及分管工作目标等完成情况综合考核后确定。公司将结合2024年度实际经营情况，优化考核激励措施，针对重大事项的完成情况发放专项激励、奖金或奖励。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。涉及岗位调整的，根据实际情况给予报酬或补偿。
十三、审议通过了《关于2024年度公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2024年度公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：
2024-016）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2024年度子公司为公司提供担保额度预计的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2024年度子公司为公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，钱建蓉、贡明、罗田回避表决。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-018）。本议案已经第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经第六届审计委员会第八次会议审议通过。具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2024-019）。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020）。
十八、审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2024年5月17日14:00在苏州市唯亭街道九章路68号中锐具美大厦，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
特此公告。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2024年4月20日