证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2024-062
南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函部分回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.2024年2月29日，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-019），预计2023年归属于上市公司股东的净利润为-29,847.22万元至-20,898.76万元，期末净资产为-23,814万元到0万元。若公司2023年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，截至目前，保留意见涉及事项尚未消除，如公司2023年被出具非标准的审计报告，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
公司于2024年4月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第61号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对《关注函》所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明如下：
2024年4月1日，你公司披露的《关于全资子公司拟出售股权资产的公告》及董事会决议等公告（以下统称“公告”）显示，公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“南京汇博”）拟将其持有的唐山汇博吉通供应链管理有限公司（以下简称“唐山汇博”）52%股权以233万元出售给原股东宁波梅山保税港区武当源投资有限公司（以下简称“武当源投资”）或其指定主体，拟将其持有的河北百汇远达供应链有限公司（以下简称“河北百汇”）52%股权以526万元出售给中润捷通
新能源科技（天津）有限公司和河北百汇法定代表人毛欣。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：
1.公告显示，2023年2月，南京汇博分别以260万元、520万元收购武当源投资持有的唐山汇博52%股权及贺茂春持有的河北百汇52%股权，南京汇博已于收购时支付转让对价，但因相关股权被质押，上述收购股权尚未办理过户登记。根据《股权转让合同》相关条款，上市公司有权解除合同，要求股权转让方返还已支付的全部价款并赔偿全部损失。
（1）请补充说明南京汇博前期收购时是否充分考虑了标的股权被质押等权利受限情形，在未解除质押和办理过户登记的情况下即支付价款的原因及合理性，收购事项的决策和实施是否审慎、合理，是否存在变相向关联方提供资金的情形。
公司回复：
在前期收购交易中，鉴于唐山汇博及河北百汇的标的股权已被质押给浙银金租，经公司沟通协商，浙银金租表示如收购方汇博吉通提供担保并承诺收购交易相关的工商变更登记完成后，再将相应股权质押，即可同意解除质押；但在汇博吉通该次收购交易的审批程序走完后，浙银金租认为汇博吉通及其母公司南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”）存在多笔到期未归还的贷款且担保资信持续恶化，无法提供有力担保，因而浙银金租要求河北百汇或其相关方先归还贷款再解除股权质押，但在前期收购交易时，标的公司及收购方均无力偿还，因此，截至目前，唐山汇博和河北百汇的标的股权均未办理完成过户登记。
根据《股权转让合同》相关条款约定，支付完全额股权转让款是实施《股权转让合同》“第三部分完整运营权交割”的先决条件。南京汇博在支付收购款项后，全面接收了标的公司的营业执照、公章、开户许可证、财务账册、网银账户等公司的证账照，派驻了管理人员管理两公司的财务、运营、管理工作，截止目前已经平稳运营一年多时间。因此，公司认为收购事项的决策和实施是审慎的、合理的，不存在变相向关联方提供资金的情形。
（2）请补充说明唐山汇博及河北百汇股权未办理过户登记事项对前期收购及本次出售交易效力的影响，相关交易是否具备商业实质，是否存在其他协议或利益安排。
公司回复：
唐山汇博及河北百汇股权未办理过户登记至南京汇博名下，南京汇博已经实际控制着并有效管理着唐山汇博及河北百汇公司。南京汇博是公司的全资子公司，收购唐山汇博和河北百汇与南京汇博现有业务具有协同效应，有利于提升公司持续经营能力，改善公司财务状况和提升公司经营成果。本次收购事项不存在其他协议和利益安排。
（3）请结合唐山汇博及河北百汇生产经营情况及财务状况、相关股权前期收购价格及本次出售价格、交易对方身份等，补充说明南京汇博收购相关股权后又对外出售的原因及商业合理性，“如南京汇博继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和新生可预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失”的具体判断依据，南京汇博决定不主张权利并将相关股权对外出售是否存在潜在利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益。
公司回复：
1)目前两公司的经营情况：
唐山汇博及河北百汇系经营重卡运输业务的运营公司，主要为钢厂提供煤炭、铁矿粉、成型板材等材料的短途运输业务。近年来，特别是2023年10月份以来，各钢厂业务量紧缩，导致两公司收入大幅下降，所得收益难以偿还车辆分期贷款。
两公司财务状况详见下表：
唐山汇博的财务状况简表
货币单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-2月 |
| 总资产 | 2738.83 | 1716.98 | 1584.67 |
| 负债 | 2215.55 | 1090.18 | 1083.31 |
| 净资产 | 523.28 | 626.80 | 501.37 |
| 营业收入 | 1237.53 | 1930.83 | 170.30 |
| 净利润 | 23.28 | 73.51 | -125.42 |
河北百汇的财务状况简表
货币单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-2月 |
| 总资产 | 4178.01 | 4082.38 | 3752.78 |
| 负债 | 3306.77 | 3162.07 | 2893.69 |
| 净资产 | 871.25 | 920.31 | 859.09 |
| 营业收入 | 1833.99 | 4777.67 | 703.08 |
| 净利润 | 21.25 | 74.43 | -61.22 |
唐山汇博2022年的净资产为523.28万元，南京汇博收购其52%的股权，协商作价为260万元。截止2024年2月29日，唐山汇博的净资产价值为501.37万元，净资产评估价格为448.47万元，由于唐山汇博持有19台带电量为422度电池的重卡车辆在2024年初跌价严重，重估价格较低，经过协商按照净资产评估价格作为计价依据，对应52%的股份，南京汇博转让价格为233万元。
河北百汇2022年的净资产为871.25万元，南京汇博收购贺茂春持有发52%的股权，其中贺茂春实际投资520万元，持股股份比例为52%，按照持股比例和实际出资协商作价为520万元。截止2024年2月29日，河北百汇的净资产价值为859.09万元，净资产评估价格为862.02万元，经过协商按照净资产评估价格作为计价依据，对应52%的股份，南京汇博转让价格为526万元。
对唐山汇博股权出售的交易对方是宁波梅山保税港区武当源投资有限公司，对河北百汇股权出售的交易对方为中润捷通新能源汽车（天津）科技有限公司（以下简称“中润捷通”）和自然人毛欣先生（持有河北百汇48%的股份），其中中润捷通收购45%股份，毛欣先生收购7%的股份。
2)南京汇博收购相关股权后又对外出售的原因
南京汇博吉通收购上述两公司后，全面接管并派驻管理人员经营管理两公司。但由于市场环境发生变化，导致每月的现金流入不足以偿还金融机构的贷款和日常开支，需要越博动力追加投资以补贴还贷差额。鉴于越博动力目前没有资金实力解决相关问题，以及后续无法按时还贷将导致两公司业务全链条中断，从而造成更大的经济损失，导致原先促进上市公司主营产品销售的收购目的不能实现，为此，公司决定对外出售股权后由受让人追加投资以解决两公司的资金流短缺。
3)“如南京汇博继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和新生可
预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失”的具体判断依据若南京汇博继续持有该笔标的股权，每月需追加投资150-180万元资金补充两公司的日常，预计直至贷款归还完毕。目前南京汇博财务状况不足以继续投资两公司，如果不追加投资，两公司将不能按期还贷，将导致两公司被迫停业，增加上市公司的亏损。因此，公司决定在未给上市公司造成损失之前出售相关公司，有利于维护上市公司的利益。
4）南京汇博决定不主张权利并将相关股权对外出售是否存在潜在利益输送，是否损害上市公司及中小股东利益根据《股权转让合同》相关条款约定：
第11.2.2条：工商登记手续办理时间
甲方（贺茂春）与丙方（河北百汇）应于下列条件全部成就之后5个工作日或2023年3月31日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：
（1）乙方（汇博吉通）已经提交乙方股东会同意本次转让的书面文件；（2）乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。
第14.4条：完整运营权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权和控制权的主要目的，且逾期超过 30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。
根据合同约定，上市公司有权根据合同解除合同并实行其他权利，但鉴于在前期收购股权交易的工商变更登记办理过程中，交易对方一直主动配合做过户、解押以及与金融机构的协调等相关工作；本次交易未能完成过户是由于实际交易中产生的无法解决问题造成的，非因交易对方的责任；南京汇博全面接收了两公司的营业执照、公章、开户许可证、财务账册、网银账户等公司的证账照，派驻了管理人员管理两公司的财务、运营、管理工作；同时，如汇博吉通继续持有该笔标的股权，可能给上市公司新增投资支出和可预见的违约等风险，并且本次卖出该笔股权对上市公司未造成损失。因此，汇博吉通不主张权利并将相关股权对外出售不存在潜在利益输送，未损害上市公司及中小股东利益。
（4）请公司年审机构结合前述股权收购及出售交易所涉事实和具体情况，核查唐山汇博及河北百汇能否纳入公司2023年度合并报表范围，并出具专项意见。
公司回复：
相关事项尚在核查中，核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。
2.十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）出具的评估报告显示，由于企业未来年度经营状况难以预估，被评估单位无法预测未来一定期间的收入、成本费用及盈利情况，难以满足选用收益法进行评估的条件，本次评估采用资产基础法；截至2024年2月29日，唐山汇博和河北百汇的所有者权益评估价值分别为448.47万元、
862.02万元。
（1）请评估师结合唐山汇博和河北百汇所处行业现状、发展前景、主营业务及生产经营情况等，说明认为被评估单位未来年度经营状况难以预估的原因及合理性，“难以满足选用收益法进行评估的条件”的判断是否谨慎、合理。
评估师回复：
相关工作尚未完成，待完成后公司将及时回复并履行信息披露义务。
（2）请评估师结合具体的评估假设、依据、程序及实施过程等，详细说明唐山汇博和河北百汇各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，并结合被评估单位近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性。
评估师回复：
相关工作尚未完成，待完成后公司将及时回复并履行信息披露义务。
3.公告显示，本次出售股权的交易对方应于合同签署生效之日3日内预付部分价款至南京汇博指定账户，股权办理过户之前，将其对应支付的剩余股权转让款支付给南京汇博指定账户，最迟支付时间不晚于2024年4月10日。请补充说明本次交易价款支付安排的主要考虑、依据及合理性，交易对方是否存在无法按期支付交易价款的风险，以及公司拟采取的具体保障措施。
公司回复：
本次交易价款的支付安排主要考虑标的公司股权解押过户需要与金融公司沟通及办理需要时间，同时兼顾本公司总体资金使用需要。本次股权转让协议已签订，截至本公告披露日，协议相关款项已支付59.48万元。
公司目前管理着两标的公司的财务、业务、营业执照、所有公章及账户，若交易方未按照约定支付交易对价款，公司则不会履行相关移交工作，确保上市公司利益不受损害。
4.公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会2024年4月19日