大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 欧菲光集团股份有限公司 |
| 募集资金存放与使用情况鉴证报告 |
| 大华核字[2024]0011000644号 |
欧菲光集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、 | 欧菲光集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-6 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2024]0011000644号欧菲光集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的欧菲光集团股份有限公司（以下简称欧菲光公司）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
欧菲光公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对欧菲光公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对欧菲光公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2024]0011000644号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，欧菲光公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光公司2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供欧菲光公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为欧菲光公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 秦睿 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 夏坤 | |||
| 二〇二四年四月十八日 | |||
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欧菲光集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2020]3150号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2021年8月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票567,524,112股，每股面值1元，每股发行价人民币6.22元。截至2021年8月25日止，本公司共募集资金3,529,999,976.64元，扣除发行费用15,412,973.91元，募集资金净额3,514,587,002.73元。
截止2021年8月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2021]000590号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，募集资金余额为1,560,068,171.27元，其中2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,500,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为60,068,171.27元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及2023年第八次临时股东大会审议修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
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为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045631640000 | 100,000.00 | 58,783,953.13 | 活期 |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045903950000 | 427,145,540.50 | --- | --- |
| 中国进出口银行深圳分行 | 2020000100000254713 | 426,966,922.92 | 514,385.63 | 活期 |
| 交通银行深圳八卦岭支行 | 443066168013002985063 | 335,503,144.93 | 445,151.94 | 活期 |
| 农业银行深圳公明支行 | 41020800040068875 | 335,127,572.01 | 324,680.57 | 活期 |
| 合计 | 1,524,843,180.36 | 60,068,171.27 | 活期 |
注1：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费等累计形成的金额。
注2：国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045903950000）系募集资金专户国家开发银行深圳市分行（账号：44301560045631640000）的子账户，2022年4月8日子账户已被注销。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
欧菲光集团股份有限公司（盖章）二〇二四年四月十八日
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附表
募集资金使用情况对照表编制单位：欧菲光集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 351,458.70 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 200,000.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | 20,000.00 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 5.69% | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 高像素光学镜头建设项目 | 是 | 151,458.70 | 131,458.70 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 是 | - | 20,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | 200,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 351,458.70 | 351,458.70 | - | 200,000.00 | 56.91% | - | - | - | - | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户；截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， | ||||||||||
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| 同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户；截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为150,000万元。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为150,000万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目使用。 |
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附表
变更募集资金投资项目情况表编制单位：欧菲光集团股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高像素光学镜头建设项目 | 高像素光学镜头建设项目 | 131,458.70 | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 新增项目 | 20,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 151,458.70 | - | - | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 根据公司长远发展战略及资金需求情况，提升募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未始投资建设。公司分别于2022年8月26日、2022年9月16日召开了第五届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-051）。公司分别于2023年12月11日、2023年12月28日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-117）。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||