证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-024
欧菲光集团股份有限公司
关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行
权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年第一期股票期权激励计划符合本次行权条件的102名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计1,893.00万份，行权价格为4.99元/股；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，参与该议案表决的董事5人，审议结果为同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月17日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士
回避表决。公司独立董事就公司2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
2、2023年1月17日，公司召开第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核<2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
3、2023年1月19日至2023年1月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2023年1月31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，在本次激励计划自查期间，1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对证券市场、市场公开信息及个人判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年2月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
5、2023年2月20日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期
权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与上述议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2023年3月31日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的109名激励对象实际授予6,965.00万份股票期权，行权价格为4.99元/份。
7、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。结合公司2023年度已实现的业绩情况和各激励对象在2023年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的102名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股。同时7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
二、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个等待期已届满
根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予的股票期权等待期分别为13个月、25个月、37个月。
本激励计划股票期权授予日为2023年2月20日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于2024年3月19日届满。
（二）第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 上市公司层面业绩考核要求： 本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。第一个行权期业绩考核目标为：2023年净利润（注1）不低于1,000万元。 | 公司2023年净利润为12,424.25万元，满足行权条件。 |
| 4 |
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以
| 序号 | 公司股票期权激励计划规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。 |
注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
综上所述，董事会认为公司本激励计划中规定的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意按照2023年第一期股票期权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）本激励计划中所确定的激励对象中1名核查对象在知悉自己可能成为激励对象后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格并对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本激励计划的激励对象人数由116人调整为115人，授予的股票期权数量由7,500.00万份变更为7,495.00万份。
（二）授予日后至授予登记前，激励对象黄丽辉先生被选举为公司副董事长并聘任为公司总经理，激励对象刘晓臣先生被选举为公司非独立董事并聘任为公司副总经理；激励对象谭振林先生、申成哲先生、叶清标先生、尹云云女士被聘任为公司副总经理。
授予日后至授予登记前，激励对象李赟先生被选举为公司监事及监事会主席而失去激励资格，赵伟先生、关赛新先生等5名激励对象因离职而失去激励资格。按本激励计划的相关规定，此6名激励对象合计持有的530万份股票期权不再予以登记。因此，最终公司2023年第一期股票期权激励计划授予实际登记的激励对象为109人，实际登记的授予数量为6,965.00万份。
（三）公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对7名离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计655.00万份予以注销。除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
股票期权第一个行权期可行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：102人。
（三）可行权股票期权数量：1,893.00万份。
（四）期权行权价格：4.99元/份。
（五）股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 已行权的数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 黄丽辉 | 副董事长、总经理 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 2 | 蔡雪朋 | 董事、副总经理 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 3 | 刘晓臣 | 董事、副总经理 | 80.00 | 0.00 | 24.00 | 30.00% | 0.007% |
| 4 | 曾兆豪 | 财务总监 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 5 | 李应平 | 副总经理 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 6 | 姚飞 | 副总经理 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 7 | 周亮 | 副总经理、董事会秘书 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 8 | 谭振林 | 副总经理 | 400.00 | 0.00 | 120.00 | 30.00% | 0.037% |
| 9 | 申成哲 | 副总经理 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 10 | 叶清标 | 副总经理 | 200.00 | 0.00 | 60.00 | 30.00% | 0.018% |
| 董事和高级管理人员小计（10人） | 2,080.00 | 0.00 | 624.00 | 30.00% | 0.192% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （92人） | 4,230.00 | 0.00 | 1,269.00 | 30.00% | 0.390% | ||
| 合计 | 6,310.00 | 0.00 | 1,893.00 | 30.00% | 0.581% | ||
注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（六）行权方式：自主行权。
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（七）期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年2月19日止。
（八）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，在公告日前6个月内，参与激励的高级管理人员存在增持公司股份的情况，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 增持期间 | 交易方式 | 增持股份数量（股） |
| 1 | 黄丽辉 | 副董事长、总经理 | 2023年11月2日 | 集中竞价交易方式 | 31,000 |
| 2 | 刘晓臣 | 董事、副总经理 | 2023年11月8日 | 51,100 | |
| 3 | 李应平 | 副总经理 | 2023年11月8日 | 22,000 | |
| 4 | 叶清标 | 副总经理 | 2023年11月6日、2023年11月7日 | 35,000 |
上述人员买卖股份时应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
除上述人员外，参与激励的公司其他董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在在二级市场上买卖本公司股票的情形。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，在行权期间激励对象未申请行权的股票期权，不得递延至下期行权，由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由3,257,817,490股增加至3,276,747,490股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实
质影响。
九、监事会意见
公司监事会认为，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十、律师出具的法律意见
信达律师认为，公司本次行权已取得了现阶段必要的批准和授权；本次行权符合《管理办法》及相关法律法规规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年4月20日