证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-025
欧菲光集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。
2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。
2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具
了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。
2、募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，以前年度已使用募集资金2,000,000,000元，本年度已使用募集资金0元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为45,481,168.54元，其中本年度收入净额为10,497,606.66元。截至2023年12月31日，募集资金余额为1,560,068,171.27元，其中2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,500,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为60,068,171.27元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及2023年第八次临时股东大会审议修订。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
3、募集资金在各银行账户的存储情况
公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 余额（含利息收入） |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045631640000 | 58,783,953.13 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 中国进出口银行深圳分行 | 2020000100000254713 | 514,385.63 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 交通银行深圳八卦岭支行 | 443066168013002985063 | 445,151.94 |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 农业银行深圳公明支行 | 41020800040068875 | 324,680.57 |
| 合计 | 60,068,171.27 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元。募集资金使用情况表详见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。
公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。
5、节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
6、超募资金使用情况
不适用，不存在超募资金。
7、募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变
更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。
公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，会计师事务所认为：欧菲光公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募
集资金监管协议。2023年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 351,458.70 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金净额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 200,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金净额 | 20,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金净额比例 | 5.69% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、高像素光学镜头建设项目 | 是 | 151,458.70 | 131,458.70 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、3D光学深度传感器建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3、高像素微型摄像头模组建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4、研发中心建设项目 | 不适用 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5、合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 是 | - | 20,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、补充流动资金 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 351,458.70 | 351,458.70 | 200,000.00 | 56.91% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未始投资建设。 公司分别于2022年8月26日、2022年9月16日召开了第五届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-051）。 公司分别于2023年12月11日、2023年12月28日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-117）。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换 | 无 |
| 情况 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年2月20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户；截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。 公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户；截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为150,000万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为150,000万元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：欧菲光集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高像素光学镜头建设项目 | 高像素光学镜头建设项目 | 131,458.70 | 不适用 | 否 | |||||
| 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 新增项目 | 20,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 151,458.70 | - | - | - | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。 公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募投项目“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均 | ||||||||
| 尚未始投资建设。 公司分别于2022年8月26日、2022年9月16日召开了第五届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-051）。 公司分别于2023年12月11日、2023年12月28日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-117）。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。