民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对相关业绩承诺方做出的关于本次重组的标的公司杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）、杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易概况
公司向杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）、苏州汉润文化旅游发展有限公司（以下简称“苏州汉润”）发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份，向杭州西湖数源软件园有限公司（以下简称“数源软件园”）发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支付16,762.99万元，以发行股份方式支付50,000万元，股份发行价格为7.53元/股，发行股份数量为66,401,061股。同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。
2020年7月3日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易已取得中国证监会核准。
2020年8月20日，全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函
[2020]2881号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》，对数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份88.8309%股份的协议转让申请予以确认；2020年10月13日，中国证券登记结算有限责任公司出具编号“2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》，数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润已就东软股份88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。
2020年9月24日，杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业50%股权的工商变更登记，并向诚园置业换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
91330102MA27Y5K894）。
2020年10月13日，中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2020]6243号）。根据该验资报告，截至2020年10月12日，上市公司已收到数源软件园、杭州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币66,401,061.00元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为378,753,525.00元。
2020年10月21日，数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数源科技本次新增发行股份66,401,061股（其中限售流通股为66,401,061股），发行后数源科技总股数为378,753,525股。
二、标的公司的业绩承诺情况及补偿约定
根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议二》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议三》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年；以此类推。
（一）关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕，则东软股份2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。
本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。
本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。
业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：
杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照
94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。
（二）关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于9,226.31万元。
本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。
业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：
业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价
业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的发行价格
（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。
（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。
（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。
为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。
（三）2021年调整关于东软股份的业绩承诺
2021年4月23日，公司召开第八届董事会第二次会议，并于2021年5月18日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，公司及交易对方拟将2020年度部分业绩承诺中的未完成部分155.28万元顺延至2021年度履行。调整后杭州东部软件园股份有限公司2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于1,982.07万元、3,397.93万元、3,209.55万元；《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化，2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额8,589.55万元不变。
（四）2023年调整关于东软股份的业绩承诺
2023年6月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，并于2023年6月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺调整的议案》，公司及交易对方将原业绩承诺期2020年、2021年、2022年三个会计年度变更为2020年、2021年、2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为1,982.07万元、3,397.93万元、3,209.55万元。调整后杭州东部软件园股份有限公司2020年、2021年、2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为不低于1,982.07万元、3,397.93万元、3,209.55万元；《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化，2020、2021、2023三个年度承诺实现的业绩总额8,589.55万元不变。
三、标的公司业绩承诺完成情况
（一）标的公司东软股份业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2723号、中汇会鉴[2022]3679号）、浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中会会专[2024]0372号），
东软股份2020年度、2021年度、2023年度业绩承诺实现具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2023年度 |
| 业绩承诺金额（万元） | 1,982.07 | 3,397.93 | 3,209.55 |
| 实际完成金额（万元） | 1,982.07 | 3,433.96 | 3,533.53 |
| 业绩承诺实现率 | 100% | 101.06% | 110.09% |
东软股份2020年、2021年、2023年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,982.07万元、3,433.96万元、3,533.53万元，2020年、2021年、2023年实现业绩总额8,949.56万元，累计完成比例为104.19%。
（二）标的公司诚园置业业绩承诺完成情况
标的公司诚园置业的业绩承诺不涉及2023年业绩。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州东部软件园股份有限公司杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3831号），杭州诚园置业有限公司2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计3,590.57万元，累计完成比例为38.92%。
鉴于诚园置业未实现2020-2022年业绩承诺，根据《业绩补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体数源软件园需承担利润补偿义务，以其于本次重组中获得的公司股份对公司进行补偿。经测算，数源软件园需补偿的股份数量为16,114,355股，应补偿股份数量取整差额现金人民币1.52元，同时数源软件园需退回公司2020年度分红人民币564,002.43元。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。
2023年6月8日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，关联董事丁毅先生、左鹏飞先生予以回避表决。
2023年6月8日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。由于关联监事金相跃先生、竺玉荣女士对本议案回避表决，上述关联监事回避表决后，上市公司监事会
对本议案无法形成有效表决，因此本议案需提交股东大会审议。
2023年6月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于杭州诚园置业有限公司业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，关联股东西湖电子集团有限公司、杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司所持的197,482,626股股份，已按规定回避表决。公司已于2023年6月27日向数源软件园发出《关于诚园置业因业绩承诺未完成应补偿股份相关事项的告知函》，要求数源软件园按照《业绩补偿协议》的相关约定履行补偿义务。根据有关方与上市公司签署的承诺，在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，业绩承诺方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。根据公司2023年7月27日发布的关于业绩补偿事项进展的公告（2023-068），截至本通知发送日，由于补偿方数源软件园关于补偿股份的相关程序尚未完成，因此公司尚未申请办理业绩补偿股份回购注销事宜，也暂未收到应退回的分红款项。
目前相关股份的回购及注销手续未按承诺约定于上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内办理完成,且已严重超期。
截至本核查意见出具日，由于补偿方数源软件园关于补偿股份的相关程序较为繁琐，尚未能提供补偿股份回购注销的相关资料，因此公司目前无法在《业绩补偿协议》约定的期限内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业绩补偿股份回购注销事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十七条规定，交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明等监管措施，将相关情况记入诚信档案；情节
严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。截至本核查意见出具日，本次交易标的公司诚园置业未实现2020-2022年业绩承诺，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方数源软件园应履行补偿义务。本次关于诚园置业业绩补偿方案暨回购注销股份事项已履行的相关决议程序合法合规，本独立财务顾问对上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
四、关于标的资产减值测试情况
（一）减值测试及补偿安排
在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产（包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权价值）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：
补偿的股份数量=期末减值额/本次发行每股发行价格－标的资产补偿期限内已补偿股份总数（如有）
减值标的资产所对应的交易对方应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。
各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担减值测试补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任；数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任）；各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。
（二）2023年度标的资产减值测试情况
根据浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于数源科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（中会会专[2024]第0380号），截至2023年12月31日，东软股份88.8309%股权的所有者权益价值为61,737.48万元，发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格为46,898.14万元，故整体资产未发生减值。东软股份投资性房地产、控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权经测试，亦未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议二》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议三》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2723号、中汇会鉴[2022]3679号、《关于杭州东部软件园股份有限公司杭州诚园置业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3831号）、浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中会会专[2024]0372号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：标的公司东软股份2020年、2021年、2023年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,982.07万元、3,433.96万元、3,533.53万元，2020年、2021年、2023年实现业绩总额8,949.56万元，累计完成比例为104.19%。标的公司东软股份2020年、2021年、2023年均已达到预期业绩承诺，业绩承诺实现率为104.19%，无须履行2023年度业绩承诺
补偿义务。标的公司杭州诚园置业有限公司2020年、2021年、2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计3,590.57万元，累计完成比例为
38.92%。鉴于诚园置业未实现2020-2022年业绩承诺，根据《业绩补偿协议》约定，本次重组补偿义务主体数源软件园需承担利润补偿义务，以其于本次重组中获得的公司股份对公司进行补偿。经测算，数源软件园需补偿的股份数量为16,114,355股，应补偿股份数量取整差额现金人民币1.52元，同时数源软件园需退回公司2020年度分红人民币564,002.43元。该应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。上述补偿股份回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。截至本核查意见出具日，上市公司本次业绩承诺补偿股份回购注销尚未完成，已履行的相关决议程序合法合规，独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
截至2023年12月31日，本次交易涉及的标的资产没有发生减值。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________田尚清 刘佳夏
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