证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-025
数源科技股份有限公司关于全资子公司部分参股项目情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）在2021年10月-2022年1月期间参股了三个房地产项目公司，与合作方签订了相关的合作协议。根据目前各个项目的进展，现将相关情况公告如下：
一、参股项目情况概述
（一）宁波新洲项目
2021年12月，中兴房产与新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）签订《宁波塞纳丽景2期项目合作协议》及《宁波塞纳丽景2期项目补充协议》，新洲集团将其持有的宁波新洲房地产开发有限公司（以下简称“宁波新洲”）
46.233%股权以7,000万元的价格转让给中兴房产，并就以股权合作方式对项目用地进行合作开发事宜进行约定。2021年12月底，宁波新洲完成了工商变更登记。
（二）舟山宸都项目
2021年10月，中兴房产与杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）签订《舟山市普陀区东港沿山单元R2/R22地块合作协议》及《舟山市普陀区东港沿山单元R2/R22地块补充协议》，中兴房产以18,000万元受让宋都集团所持项目公司舟山宸都置业有限公司（以下简称“舟山宸都”）30%股权，并就项目合作开发事宜进行约定。2021年12月底，舟山宸都完成了工商变更登记。
（三）温岭祥泰项目
2022年1月，中兴房产与上海瑞泰春江科技发展有限公司签订《股权转让协议》，以14,987.50万元受让上海瑞泰春江科技发展有限公司持有的温岭市祥泰置业有限公司（以下简称“温岭祥泰”）27.5%的股权。同月，中兴房产与上海嘉莳实业有限公司、杭州金非置业有限公司签订《温岭市东部新区DB200613地块、新河镇XH050308-01地块合作协议》及《温岭市东部新区DB200613地块、新河镇XH050308-01地块补充协议》，针对三方持股的项目公司温岭祥泰约定合作开发事宜。2022年1月，温岭祥泰完成了工商变更登记。
二、项目合作方情况
（一）宁波新洲项目合作方
1、公司名称：新洲集团有限公司
2、住所：浙江省杭州市西湖区公元大厦南楼303室
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：林海慧
5、注册资本：3,3000万人民币
6、经营范围：实业投资开发，煤炭（无储存）、建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、办公自动化设备、办公用品、商用车、汽车零部件、燃料油（不含成品油及危化品）、初级食用农产品、金银饰品、珠宝饰品、贵金属、工艺美术品、旅游用品的销售，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），新材料开发，工程造价咨询，房屋中介代理服务，企业形象策划，经营进出口业务，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东：自然人林海慧持股80%，自然人林海文持股20%。
8、与公司的关联关系：无关联关系。
9、非失信被执行人。
（二）舟山宸都项目合作方
1、公司名称：杭州宋都房地产集团有限公司
2、住所：浙江省杭州市上城区富春路789号501室
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、法定代表人：虞敏
5、注册资本：150,000万人民币
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑砌块制造；体育场地设施工程施工；住房租赁；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东：宋都基业投资股份有限公司持股100%。
8、与上市公司的关联关系：无关联关系。
9、非失信被执行人。
（三）温岭祥泰项目合作方
1、上海嘉莳实业有限公司
（1）住所：上海市青浦区华新镇凤星路1588号2幢3层
（2）企业类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：吴俊杰
（4）注册资本：1,000万人民币
（5）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；专业设计服务；企业管理咨询；工程管理服务；对外承包工程；平面设计；工业工程设计服务；图文设计制作；健康咨询服务（不含诊疗服务）；组织文化艺术交流活动；酒店管理；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；电子产品销售；化妆品零售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）主要股东：春江时代科技发展有限公司持股70%，上海嘉壹企业发展有限公司持股30%。
（7）与公司的关联关系：无关联关系。
（8）非失信被执行人。
2、杭州金非置业有限公司
（1）住所：浙江省杭州市西湖区杭大路9号聚龙大厦西楼九层904-1室
（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人：何永东
（4）注册资本：1,000万人民币
（5）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
市场营销策划；工程管理服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）主要股东：金成房地产集团有限公司持股100%。
（7）与公司的关联关系：无关联关系。
（8）非失信被执行人。
三、项目公司基本情况
1、宁波新洲的基本情况
（1）名称：宁波新洲房地产有限公司
（2）注册资本：4,000万人民币
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立日期：2000年07月28日
（5）法定代表人：林海慧
（6）注册地址：浙江省宁波市江北区建业街285弄6号204室
（7）经营范围：房地产开发经营；物业管理；水电安装；室内外装饰；本公司房屋租赁；建筑材料、金属材料、化工产品及原料、机械设备、仪器仪表、纺织品、日用品、五金交电的批发、零售。
（8）主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,565.77 |
| 负债总额 | 1,620.23 |
| 应收款项总额 | 2,338.78 |
| 净资产 | 3,945.53 |
| 项 目 | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 83.88 |
| 营业利润 | -96.94 |
| 净利润 | -100.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3.06 |
（9）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 新洲集团有限公司 | 53.77% |
| 2 | 杭州中兴房地产开发有限公司 | 46.23% |
| 合计 | 100% | |
（10）非失信被执行人。
2、舟山宸都的基本情况
（1）名称：舟山宸都置业有限公司
（2）注册资本：60,000万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立日期：2020年08月12日
（5）法定代表人：虞敏
（6）注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道麒麟街211号东港财富中心A座1002-0467室
（7）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（8）主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 191,542.80 |
| 负债总额 | 136,612.36 |
| 应收款项总额 | 103,673.46 |
| 净资产 | 54,930.44 |
| 项 目 | 2023年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -767.82 |
| 净利润 | -767.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,749.02 |
（9）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 杭州宋都房地产集团有限公司 | 69.3241% |
| 2 | 杭州中兴房地产开发有限公司 | 30% |
| 3 | 杭州宋荣汇企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.3611% |
| 4 | 舟山耀昇企业管理合作企业（有限合伙） | 0.3148% |
| 合计 | 100% | |
（10）失信被执行人。
3、温岭祥泰的基本情况
（1）名称：温岭市祥泰置业有限公司
（2）注册资本：54,500万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立日期：2020年08月25日
（5）法定代表人：徐灵鹏
（6）注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区金塘北路2号中小企业孵化园A区千禧邻里中心一号楼
（7）经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；建筑材料销售；建筑用金属配件销售；物业服务评估；规划设计管理；图文设计制作；工程管理服务；办公服务；酒店管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）主要财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 94,571.55 |
| 负债总额 | 43,638.39 |
| 应收款项总额 | 15,877.91 |
| 净资产 | 50,933.16 |
| 项 目 | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 0.10 |
| 营业利润 | -1,239.12 |
| 净利润 | -1,239.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,317.92 |
（9）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 杭州金非置业有限公司 | 36.5% |
| 2 | 上海嘉莳实业有限公司 | 36% |
| 3 | 杭州中兴房地产开发有限公司 | 27.5% |
| 合计 | 100% |
（10）非失信被执行人。
四、相关协议的主要内容
（一）宁波新洲项目相关协议
1、《宁波塞纳丽2期项目合作协议》的主要内容
（1）协议签署方：
甲方：新洲集团有限公司乙方：杭州中兴房地产开发有限公司项目公司：宁波新洲房地产有限公司
（2）转让标的：甲乙双方同意以2021年11月30日项目公司的评估价值为基础依据，经双方协商一致，确定乙方受让甲方所持项目公司股权比例。甲方拟向乙方转让项目公司的46.233%股权，以使得乙方直接取得项目公司46.233%股权。
（3）股权转让款：7,000万元。
（4）甲方及项目公司同意自本协议签订并生效之日起10个工作日内办理完成股权变更的工商登记手续。
（5）项目公司股权的回购：a、甲方有权要求随时回购乙方持有的项目公司全部股权，但应提前1个月通知乙方，乙方应立即开展股权挂牌工作；b、乙方有权要求甲方随时回购乙方持有的项目公司全部股权，但应提前1个月通知甲方，甲方应无条件配合乙方股权挂牌工作，参与对股权的竞买并进行出价购买；c、回购价格以回购时的股权评估价为准，甲方应在挂牌之日起4个月内支付全部回购款并办理完毕回购股权转让工商变更登记，乙方应予以配合。
2、《宁波塞纳丽景2期项目补充协议》的主要内容
甲、乙双方已签订《宁波塞纳丽景2期项目合作协议》，现经双方友好协商就甲方向乙方支付投资收益事项补充约定如下：
（1）双方同意，甲方向乙方回购全部股权时或者项目公司最终清算时，如果乙方从项目公司累计获得的收益小于其7,000万元出资额年化12%的，则由甲方或甲方指定的第三方予以补足，即甲方确保乙方7,000万元投资款的收益不小
于年化12%。乙方有权要求甲方按年度或者乙方的书面通知向乙方支付本项目的收益，甲方自收到该通知之日起7日内将对应的收益款支付给乙方。
乙方在股权回购或者项目公司清算完毕并经过结算后，如甲方还需要对乙方进行补偿的，则乙方应向甲方发送要求补偿的书面通知，甲方自收到该通知之日起7日内将补偿款全额支付给乙方。
（2）在股权回购或项目公司清算后，如出现甲方需要对乙方进行补偿的情形，甲方逾期向乙方支付补偿款的，则甲方每日按照应补偿金额的0.05%向乙方支付违约金，直至甲方全额支付乙方补偿金之日为止。
（3）经甲乙双方协商一致，甲方有权对项目公司的资金予以借用，借款利率为年利率8%，借款金额及期限由项目公司及甲乙双方根据具体情况确定。
（4）乙方有权按照《宁波塞纳丽景2期项目合作协议》的约定，要求甲方随时对乙方持有的项目公司全部股权进行回购。在乙方完成股权挂牌的工作的情况下，甲方应在收到乙方的回购通知后4个月内完成全部股权完成回购并支付全部回购款。甲乙双方一致同意，回购价格加上乙方从本项目中取得的收益应不低于7,000万元+P（P=乙方至清算完毕日从项目公司累计所得-乙方出资额7,000万元）。
（5）如项目公司未能在2022年11月30日之前领取项目用地的《建筑工程施工许可证》的，则视为甲方根本性违反本合同的约定。甲方除按照《宁波塞纳丽景2期项目合作协议》的约定回购乙方持有项目公司全部股权并支付违约金外，还应在同一时间内继续向乙方支付补偿金240万元，以确保乙方7000万元投资款的收益不小于年化12%。
（二）舟山宸都项目相关协议
1、《舟山市普陀区东港沿山单元R2/R22地块合作协议》的主要内容
（1）协议签署方：
甲方：杭州宋都房地产集团有限公司
乙方：杭州中兴房地产开发有限公司
（2）转让股权：甲、乙双方同意以评估报告评估价值为基础依据，经双方协商一致，通过项目公司（舟山宸都置业有限公司）股权转让的方式实现房地产开发合作，乙方以18,000万元受让甲方所持项目公司30%股权。
（3）支付方式：乙方于2021年10月11日前（含当日）将18,000万元股权转让款支付到甲方指定的银行账户。
（4）双方约定，项目公司于乙方足额支付股权转让款10个工作日内完成股权转让工商变更登记。
（5）利润分配：项目公司股东按持股比例分享利润。在项目公司房屋销售合同约定的交房期限届满后6个月或根据乙方书面提出利润分配要求2个月内，项目公司应进行利润分配或预分配。在项目公司最终清算时，根据项目公司清算结果以及甲、乙双方持股比例进行清算分配。
2、《舟山市普陀区东港沿山单元R2/R22地块补充协议》的主要内容
甲、乙双方已签订《合作协议》，现经双方友好协商，就乙方出资补偿事宜补充约定如下：
（1）双方同意，项目公司最终清算时，如果乙方从项目公司累计获得的收益小于其18,000万元出资额年化12%的，则由甲方予以补足，即甲方确保乙方18,000万元投资款的收益不小于年化12%。
乙方在项目公司清算完毕后如出现上述需要甲方补偿情形的，则乙方应向甲方发送要求补偿的书面通知，甲方自收到该通知之日起7日内将补偿款全额支付给乙方。
（2）在项目公司清算后，如出现甲方需要对乙方进行补偿的情形，甲方逾期向乙方支付补偿款的，则甲方应每日按照应补偿金额的0.05%向乙方支付违约金，直至甲方全额支付乙方补偿金之日为止。
（3）经甲乙双方协商一致，甲方有权对项目公司的资金予以借用，借款利率为年利率8%，借款金额及期限由项目公司及甲乙双方根据具体情况确定。
（4）在项目公司清算启动日之前，甲方必须将其从项目公司借出本金对应的利息予以支付，否则甲方应另行按照年利率24%向项目公司支付罚息。
（5）乙方有权要求甲方对乙方持有的项目公司全部股权进行回购。在乙方完成股权挂牌的工作的情况下，甲方应在收到乙方的回购通知后4个月内完成全部股权回购并支付全部回购款。甲乙双方一致同意，回购价格加上乙方从本项目中取得的收益应不低于18000万元+P（P=乙方至清算完毕日从项目公司累计所得-乙方出资额18000万元）。
（三）温岭祥泰项目相关协议
1、《温岭市东部新区DB200613地块、新河镇XH050308-01地块合作协议》的主要内容
（1）协议签署方：
甲方：上海嘉莳实业有限公司
乙方：杭州中兴房地产开发有限公司
丙方：杭州金非置业有限公司
（2）甲、乙、丙三方就共同参与开发建设温岭市东部新区DB200613地块、新河镇XH050308-01地块达成一致意向。
甲、乙、丙三方持股的温岭市祥泰置业有限公司（以下简称“项目公司”），现负责开发建设目标地块，项目公司已依法取得目标地块国有土地使用权，目标地块项目名称分别为（以下简称“目标项目”）。
（3）合作方式：
除了本协议另有约定外，甲、乙、丙三方按照项目公司的持股比例共同投资、共同经营、共担风险、共享收益。
甲方是目标地块项目公司的主要操作方，负责项目公司的实际经营管理，乙方、丙方按照章程及本协议的约定参与项目公司的管理。
三方同意，项目公司股东按持股比例分享利润。在项目公司房屋销售合同约定的交房期限届满后6个月或根据乙方书面提出利润分配要求2个月内，项目公司应进行利润分配或预分配。同时，项目公司利润分配或亏损弥补方案不得与本协议内容相冲突。在项目公司最终清算时，根据项目公司清算结果以及甲、乙、丙三方持股比例进行清算分配。
2、《温岭市东部新区DB200613地块、新河镇XH050308-01地块补充协议》甲、乙双方已签订《合作协议》，现经双方友好协商，就乙方出资补偿事宜补充约定如下：
（1）双方同意，乙方要求甲方回购全部股权时或者项目公司最终清算时，如果乙方从甲方或者项目公司累计获得的收益小于其14,987.50万元出资额年化12%的，则由甲方予以补足，即甲方确保乙方14,987.50万元投资款的收益不小于年化12%。乙方有权要求甲方按季度或者乙方的书面通知向乙方支付本项目的收益，甲方自收到该通知之日起7日内将对应的收益款支付给乙方。乙方在股权回购或者项目公司清算完毕并经过结算后，如甲方还需要对乙方进行补偿的，则乙方应向甲方发送要求补偿的书面通知，甲方自收到该通知之日起7日内将补偿款全额支付给乙方。
（2）在项目公司清算后，如出现甲方需要对乙方进行补偿的情形，甲方逾期向乙方支付补偿款的，则甲方应每日按照应补偿金额的0.05%向乙方支付违约金，直至甲方全额支付乙方补偿金之日为止。
（3）经甲乙双方协商一致，甲方有权对项目公司的资金予以借用，借款利率为年利率8%，借款金额及期限由项目公司及甲乙双方根据具体情况确定。
（4）在项目公司清算启动日之前，甲方必须还清其从项目公司借出本金对应的利息，否则甲方应另行按照年利率24%向项目公司支付罚息。
（5）乙方有权随时要求甲方对乙方持有的项目公司全部股权进行回购，甲方应予以配合。在乙方完成股权挂牌的工作的情况下，甲方应在收到乙方的回购通知后4个月内完成全部股权完成回购并支付全部回购款。甲乙双方一致同意，回购价格加上乙方从本项目中取得的收益应不低于14987.50万元+P（P=乙方至清算完毕日从项目公司累计所得-乙方出资额14987.50万）。
（6）甲方同意以持有的项目公司的30%的股权以及其他方式就履行《合作协议》以及本协议项下的全部义务（包括但不限于利润分配、股权回购等）向乙方提供担保。
五、参股项目现状
前述三个参股项目中，宁波新洲项目已于2022年9月解除相关协议，截至目前尚未办理工商变更登记；针对舟山宸都项目，中兴房产已启动司法诉讼工作；温岭祥泰项目目前正常进行中。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据项目公司的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024年4月20日