证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2024-011
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常生产经营业务需要，预计2024年度及2025年1-5月期间将与关联方宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其子公司、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）及其子公司、靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西湘潭电化”）发生日常关联交易，其中2024年度预计日常关联交易总金额不超过1,927,045.00万元，2025年1-5月预计日常关联交易总金额不超过800,012.00万元。
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生回避表决。本次日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东湘潭电化集团有限公司、宁德时代、比亚迪、湘潭电化科技股份有限公司、湘潭振湘国有资产经营投资有限公司需回避表决。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额（不含税） | 2025年1-5月预计金额（不含税） | 2024年1-3月已发生金额（不含税）[注1] | 2023年度实际发生金额（不含税） |
| 向关联人采购商品 | 比亚迪及其子公司[注2] | 碳酸锂 | 参照市场价格定价 | 52,000.00[注3] | - | 51,269.28[注3] | 1,151,385.42 |
| 宁德时代及其子公司[注4] | 碳酸锂 | 参照市场价格定价 | 365,000.00 | 170,000.00 | 10,200.03[注5] | 760,712.42[注5] | |
| 小计 | 417,000.00 | 170,000.00 | 61,469.31 | 1,912,097.85 | |||
| 向关联人采购综合服务 | 靖西湘潭电化 | 水、电、生活劳务、渣场服务、租赁等 | 参照市场价格定价 | 45.00 | 12.00 | 13.59 | 1,658.30 |
| 小计 | 45.00 | 12.00 | 13.59 | 1,658.30 | |||
| 向关联人销售商品 | 比亚迪及其子公司 | 磷酸盐正极材料 | 参照市场价格定价 | 110,000.00[注3] | - | 102,790.52[注3] | 1,694,726.35 |
| 宁德时代及其子公司 | 磷酸盐正极材料、三元材料 | 参照市场价格定价 | 1,400,000.00 | 630,000.00 | 133,859.05[注6] | 1,564,779.72[注6] | |
| 小计 | 1,510,000.00 | 630,000.00 | 236,649.57 | 3,283,336.16 | |||
| 合计 | 1,927,045.00 | 800,012.00 | 298,132.47 | 5,173,262.22 | |||
注1：2024年1-3月已发生金额未经审计。注2：因比亚迪控股子公司与公司发生日常关联交易的主体数量众多，“比亚迪及其子公司”包含比亚迪及其控制的子公司。
注3：公司于2023年2月9日首次公开发行股票并上市，在此之前，比亚迪曾为公司持股5%以上股东；由于首次公开发行股票使公司总股本增加，公司上市以后比亚迪对公司的持股比例被稀释至5%以下。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，过去十二个月内曾持股5%以上的股东视为公司关联方，因此，截至2024年2月比亚迪仍为公司关联方，自2024年3月起比亚迪不再为公司关联方。上述比亚迪及其子公司的预计金额、2024年已发生金额为2024年1月至2月期间的日常关联交易。注4：因宁德时代下属子公司与公司发生日常关联交易的主体数量众多，“宁德时代及
其子公司”包含宁德时代及其控制的子公司；此外，奉新时代新能源材料有限公司（以下简称“奉新时代”）系宁德时代参股企业的子公司，基于谨慎性原则，公司认定奉新时代为关联方，亦纳入“宁德时代及其子公司”统计范围，与其产生的交易为关联交易。注5：公司将由宁德时代及其子公司提供的碳酸锂并加工成指定型号磷酸铁锂的采购、销售按净额法核算，2023年关联采购金额不包含该部分碳酸锂23,830.09万元；2024年1-3月关联采购金额不包含该部分碳酸锂122,166.37万元。注6：公司将由宁德时代及其子公司提供的碳酸锂并加工成指定型号磷酸铁锂的采购、销售按净额法核算，2023年实际发生金额包含净额法收入5,708.64万元，其对应的销售额为29,538.73万元；2024年1-3月实际发生金额包含净额法收入23,376.86万元，其对应的销售额为145,543.23万元。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（含税） | 2023年度预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 宁德时代及其子公司 | 碳酸锂 | 760,712.42[注1] | 859,605.04 | 3,522,000.00 | 60.37% | -38.65% | 不适用 |
| 比亚迪及其子公司 | 碳酸锂 | 1,151,385.42 | 1,301,065.53 | 不适用 | ||||
| 铜陵安伟宁 | 磷酸铁 | 3,692.21 | 4,172.20 | 7,200.00 | 0.12% | -42.05% | 不适用 | |
| 靖西湘潭电化 | 蒸汽、水等 | 1,408.05 | 1,534.77 | 3,852.00 | 1.51% | -60.16% | 不适用 | |
| 小计 | 1,917,198.11 | 2,166,377.54 | 3,533,052.00 | - | -38.68% | 不适用 | ||
| 向关联人采购劳务 | 靖西湘潭电化 | 生活劳务、渣场服务等 | 111.39 | 118.24 | 269.00 | 0.00% | -56.04% | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额（不含税） | 2023年度实际发生金额（含税） | 2023年度预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 湘潭电化铁路有限公司 | 运输服务 | 526.15 | 573.50 | - | 0.01% | - | 不适用 | |
| 小计 | 637.53 | 691.74 | 269 | - | - | 不适用 | ||
| 向关联人租赁场地 | 靖西湘潭电化 | 钢棚架、土地、电力设施等 | 138.87 | 155.18 | 185.00 | 7.83% | -16.12% | 不适用 |
| 小计 | 138.87 | 155.18 | 185.00 | - | -16.12% | 不适用 | ||
| 向关联人销售商品 | 宁德时代及其子公司 | 磷酸盐正极材料、三元材料 | 1,564,779.72[注2] | 1,768,021.09 | 5,864,400.00 | 79.27% | -37.19% | 不适用 |
| 比亚迪及其子公司 | 磷酸盐正极材料 | 1,694,726.35 | 1,915,040.77 | 不适用 | ||||
| 靖西湘潭电化 | 电、生活服务等 | 24.90 | 28.12 | 98.00 | 0.10% | -71.31% | 不适用 | |
| 小计 | 3,259,530.97 | 3,683,269.98 | 5,864,498.00 | - | -37.19% | 不适用 | ||
| 合计 | 5,177,505.48 | 5,850,494.45 | 9,398,004.00 | - | -37.75% | 不适用 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及子公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行预计，实际发生额是按照双方业务发展、市场情况、实际需求确定，因此，实际发生金额与预计金额存在一定的差异。此外，2023年碳酸锂价格大幅下降也导致了实际发生金额与预计金额的差异。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 2023年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系受公司及关联方双方业务发展、市场情况、实际需求、碳酸锂价格大幅下跌等因素影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。 | |||||||
注1：公司将由宁德时代及其子公司提供的碳酸锂并加工成指定型号磷酸铁锂的采购、销售按净额法核算，2023年关联采购金额不包含该部分碳酸锂23,830.09万元。注2：公司将由宁德时代及其子公司提供的碳酸锂并加工成指定型号磷酸铁锂的采购、销售按净额法核算，2023年实际发生金额包含净额法收入5,708.64万元，其对应的销售额为29,538.73万元。
二、关联方和关联关系
（一）宁德时代
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91350900587527783P |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 法定代表人 | 曾毓群 |
| 注册地址 | 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 |
| 注册资本 | 244,238.4964万元人民币 |
| 经营范围 | 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月 |
| 总资产 | 71,716,804.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 19,770,805.24 |
| 营业收入 | 40,091,704.49 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,412,124.83 |
注：上述财务数据已经审计。
3、关联关系
宁德时代系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，宁德时代及其子公司为公司的关联法人。宁德时代自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
（二）比亚迪
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 91440300192317458F |
| 成立日期 | 1995年2月10日 |
| 法定代表人 | 王传福 |
| 注册地址 | 深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号 |
| 注册资本 | 291,114.2855万元人民币 |
| 经营范围 | 锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月 |
| 总资产 | 67,954,767.00 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 13,881,006.50 |
| 营业收入 | 60,231,535.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,004,081.10 |
注：上述财务数据已经审计。
3、关联关系
公司于2023年2月9日首次公开发行股票并上市，在此之前，比亚迪曾为公司持股5%以上股东；由于首次公开发行股票使公司总股本增加，公司上市以后比亚迪对公司的持股比例被稀释至5%以下。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，过去十二个月内曾持股5%以上的股东视为公司关联方，因此，截至2024年2月比亚迪仍为公司关联方，自2024年3月起比亚迪不再为公司关联方。
比亚迪自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
（三）靖西湘潭电化
1、基本情况
| 统一社会信用代码 | 914510257759965876 |
| 成立日期 | 2005年8月9日 |
| 法定代表人 | 龙绍飞 |
| 注册地址 | 靖西市湖润镇新兴街 |
| 注册资本 | 40,120万元人民币 |
| 经营范围 | 电解二氧化锰生产、销售；蒸汽的生产、销售；机电产品的销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 |
| 总资产 | 109,693.61 |
| 净资产 | 72,167.20 |
| 营业收入 | 54,038.11 |
| 净利润 | 9,360.26 |
注：上述2023年1-9月财务数据未经审计。
3、关联关系
靖西湘潭电化系公司持股5%以上股东湘潭电化科技股份有限公司的全资子公司，且公司董事龙绍飞先生担任其董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，靖西湘潭电化为公司的关联法人。
靖西湘潭电化自成立以来依法存续，目前正常经营，具备相关履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则及定价依据
公司及子公司与上述关联方的关联交易将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司及子公司与上述关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动，有利于发挥协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司经营的独立性不构成影响。
五、风险提示
本次日常关联交易金额为预计金额，不构成业绩承诺，应以2024年度实际发生情况为准。在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等方面的不确定因素，日常关联交易的发生存在不确定性，请广大投资者注意风险。
六、独立董事专门会议、监事会审议情况及保荐人意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年4月8日，公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为，2023年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要系受公司及关联方双方业务发展、市场情况、实际需求、碳酸锂价格大幅下降等因素影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。2024年度公司及子公司预计与关联方发生的日常关联交易是基于正常的业务经营需要，关联交易价格遵循市场公允原则定价，不会影响公司的独立性，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年4月18日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，2024年度预计发生的日常关联
交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
（三）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司2023年度关联交易实际发生金额低于年度关联交易预计总额，实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展、市场情况、实际需求、碳酸锂价格大幅下跌等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事均依法回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐人对湖南裕能2023年实际发生的日常关联交易及2024年度关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事专门会议的审查意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十九日